Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 сентября 2013 г. N Ф07-4869/13 по делу N А56-65528/2012

2 сентября 2013 г.

Дело N А56-65528/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего судьи Кустова А.А.,

судей С.Н. Ковалева, С.Г. Колесниковой,

при участии Ночевника Г.С. (паспорт), от открытого акционерного общества "Учебный комбинат" - Варламова А.Г. (доверенность от 27.11.2012), Ночевника Г.С. (паспорт),

рассмотрев 27.08.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ночевника Григория Сергеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2013 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2013 (судьи Медведева И.Г., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.) по делу N А56-65528/2012,

установил:

Ночевник Григорий Сергеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Учебный комбинат", место нахождения: 192236, Санкт-Петербург, Софийская улица, дом 17, ОГРН 1037835009365 (далее - ОАО "Учебный комбинат", Общество), о понуждении Общества исполнить обязательства в натуре по выкупу 34 акций по цене, определенной судебной экспертизой. Одновременно с иском истцом заявлено ходатайство о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей, в удовлетворении которого было отказано.

Решением от 12.02.2013 суд отказал Ночевнику Г.С. в удовлетворении иска в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Постановлением апелляционной инстанции от 17.05.2013 решение от 12.02.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ночевник Г.С., ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить принятые по делу решение и постановление и вынести новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, суды, неправильно применив нормы статей 195, 199, 200, 203 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), неправомерно отказали в удовлетворении иска, поскольку нарушенное право подлежит защите независимо от истечения срока исковой давности. Кроме того, иски по делам N А56-11107/2007 и N А56-45650/2010 прервали срок исковой давности.

В судебном заседании Ночевник Г.С. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судами установлены и материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства дела.

В соответствии с выпиской из реестра эмитента от 29.01.2013 N 1/13, Ночевник Г.С. является акционером Общества, ему принадлежат 34 обыкновенные именные акции, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-02164-D (том дела 1, лист 45).

Ночевнику Г.С. как акционеру и владельцу акций Общества направлено уведомление от 18.11.2004 о созыве в 15 час 00 мин. 10.12.2004 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Учебный комбинат" в повестке дня, которого одобрение крупной сделки - заключения кредитного договора и передачи в залог нежилого здания по адресу: Санкт-Петербург, Софийская улица, дом 17, и права аренды расположенного под зданием земельного участка. В уведомлении также содержалась информация о праве акционера требовать выкупа акций в соответствии со статьей 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) в случае принятия решения об одобрении крупной сделки, если акционер не участвовал в собрании или голосовал против ее одобрения.

Ночевник Г.С. направил в адрес ОАО "Учебный комбинат" заявление от 14.01.2005 о выкупе принадлежащих ему 83 акций Обществом в соответствии с указанной статьей Закона N 208-ФЗ (том дела 1, лист 11).

Ссылаясь на то, что ОАО "Учебный комбинат" акции выкуплены не были, Ночевник Г.С. обратился в суд с настоящим иском о понуждении исполнения обязательства по выкупу акций в натуре.

При рассмотрении дела ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, что отражено в протоколе судебного заседания от 31.01.2013 (том 1, лист 80 оборот).

Суд первой инстанции отказал в иске в связи с истечением срока исковой давности. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, проверив исходя из доводов жалобы правильность применения судами норм права, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона N 208-ФЗ (в редакции, действовавшей в спорный период) акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 названного Закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

Из приведенной нормы следует, что акционер, не участвовавший в собрании, вправе требовать выкупа принадлежащих ему голосующих акций общества.

Пунктом 3 статьи 76 Закона N 208-ФЗ установлено, что письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.

Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров (второй абзац пункта 3 статьи 76 Закона N 208-ФЗ).

По истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 3 названной статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней (пункт 4 статьи 76 Закона N 208-ФЗ).

Как установлено судом апелляционной инстанции, заявление о выкупе акций сделано истцом в срок, установленный пунктом 3 статьи 76 Закона N 208-ФЗ.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Судами установлено, что срок исполнения обязательств Общества по выкупу акций наступил в 2005 году (с момента обращения истца с соответствующим заявлением). С этого момента истец должен был знать о нарушении ответчиком обязательств по выкупу акций, в связи с чем, с этого момента начинает течь срок исковой давности по заявленному иску.

С иском по настоящему делу Ночевник Г.С. обратился в арбитражный суд 26.10.2012 (штемпель на почтовом конверте), то есть по истечении общего трехлетнего срока исковой давности.

В суде первой инстанции до вынесения решения по делу ответчиком заявлено о применении исковой давности, что не оспаривается подателем жалобы.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах суд правомерно применил исковую давность и отказал истцу в иске.

Утверждение подателя жалобы на защиту нарушенного права независимо от истечения срока исковой давности со ссылкой на пункт 1 статьи 199 ГК РФ является ошибочным.

Согласно пункту 1 статьи 199 ГК РФ требования о защите нарушенного права принимаются к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Тем самым суд не вправе отказать в принятии такого требования к рассмотрению по мотиву истечения срока исковой давности, поскольку только в судебном разбирательстве можно установить, истекла ли в действительности исковая давность и не имеется ли обстоятельств, влекущих ее перерыв, приостановление или восстановление.

По смыслу статьи 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Право лица, подлежащее защите судом, есть субъективное гражданское право, принадлежащее конкретному участнику гражданских правоотношений. Установление срока, ограничивающего защиту такого права в судебном порядке, имеет целью лишить правообладателя по его истечении возможности добиться судебного принуждения к исполнению его требования. В случае пропуска срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, было ли в действительности нарушение его прав, невозможна.

В соответствии с абзацем первым статьи 203 ГК РФ одним из оснований перерыва течения срока исковой давности является предъявление иска в установленном порядке.

Довод подателя жалобы о том, что иски по делам N А56-11107/2007 (признание недействительным решения совета директоров общества от 14.01.07, оформленного протоколом N 07-01-01, об определении рыночной стоимости одной акции Общества и об обязании Общества выкупить акции по цене, определенной по результатам проведения судебной экспертизы) и N А56-45650/2010 (признание недействительным решения совета директоров от 14.01.2007 об установлении рыночной стоимости для выкупа акций) прервали срок исковой давности, правомерно отклонен судами как не имеющий отношения к предмету рассматриваемого иска о понуждении Общества исполнить обязательства по выкупу акций в натуре на основании заявления Ночевника Г.С. от 14.01.2005. По этому же основанию отклоняется и довод кассационной жалобы о неприменении исковой давности при оспаривании нормативно-правового акта.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 26 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

На основании указанных норм права суды первой и апелляционной инстанций обоснованно применили к настоящему требованию исковую давность, в связи с чем правомерно отказали Ночевнику Г.С. в удовлетворении иска.

Обстоятельства дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Нарушений или неправильного применения судами предшествующих инстанций норм материального либо процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

Доводы подателя кассационной жалобы не принимаются кассационной инстанцией, поскольку основаны на неправильном толковании норм права.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2013 по делу N А56-65528/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ночевника Григория Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А.Кустов

Судьи

С.Н. Ковалев С.Г. Колесникова