Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 сентября 2013 г. N Ф07-421/13 по делу N А56-50809/2010

05 сентября 2013 г.

Дело N А56-50809/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Кирилловой И.И.,

при участии от ООО "Бухара Сити" Брусовой З.К. (доверенность 13.08.2013) и Баева К.В. (доверенность от 13.08.2013).

рассмотрев 02.09.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Завод Ламель" Грищенкова Геннадия Порфирьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2013 (судья Муха Т.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2013 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Слобожанина В.Б.) по делу N А56-50809/2010,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2011 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Завод "Ламель", место нахождения: 187340, Ленинградская область, г. Кировск, ул. Набережная реки Невы, д. 19, ОГРН 1054700385904 (далее - Завод, ООО "Завод "Ламель"), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Грищенков Геннадий Порфирьевич.

Сведения о введении в отношении Должника процедуры наблюдения опубликованы 13.08.2011 в газете "Коммерсантъ" N 149 (4690).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2012 ООО "Завод "Ламель" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Грищенков Г.П.

Общество с ограниченной ответственностью "Бухара Сити" (далее - ООО "Бухара Сити") 23.04.2012 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 131 319 115 руб. вексельного долга.

Определением от 20.03.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.06.2013, заявленные требований удовлетворены.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Завода Грищенков Г.П., ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельства дела и неправильное применение норм права, просит отменить определение от 20.03.2013 и постановление от 03.06.0213 и направить дело на новое рассмотрение.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Бухара Сити" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители ООО "Бухара Сити" возражали против доводов, приведенных в кассационной жалобе.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени его рассмотрения, однако своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований ООО "Бухара Сити" сослалось на то, что право требования по векселю основано на непрерывном ряде индоссаментов: от векселедателя и обязанного по векселю ООО "Завод Ламель" к закрытому акционерному обществу "Траст-Лес" (далее - ЗАО "Траст-Лес"); от ЗАО "Траст-Лес" к компании "Капсар Консалтинг Лимитед" ("CAPSAR CONSULTING LIMITED"); от компании "Капсар Консалтинг Лимитед" к ООО "Бухара Сити".

Согласно представленному в дело договору от 26.03.2012 и дополнительному соглашению к нему ООО "Бухара Сити" купило у компании "Капсар Консалтинг Лимитед" за 22 647 946 руб. 38 коп. простой вексель, серия ЗЛ, N 0008477, выданный должником 08.02.2010 в Санкт-Петербурге, на сумму 131 319 115 руб., с оплатой по предъявлении, но не ранее 01.06.2010, в Санкт-Петербурге.

Факт передачи векселя подтверждается актом приема-передачи от 26.03.2012.

Как усматривается из акта от 26.03.2012 к договору купли-продажи векселя от 26.03.2012, обязательства покупателя - ООО "Бухара Сити" по договору купли-продажи векселя исполнены в полном объеме.

Покупатель уплатил цену векселя путем передачи продавцу права требования к фирме "Ларга ОУ" ("LARGA OU") в размере 22 647 946 руб. 38 коп.

ООО "Бухара Сити" приобрело право требования к компании "Ларга ОУ" на основании договора купли-продажи права требования (цессии) от 18.11.2011, заключенному по результатам проведенных 15.11.2011 по продаже имущества (прав требования) ЗАО "Траст-Лес" Кириши" в деле о банкротстве N А56-41229/2010.

При этом ООО "Бухара Сити" приобрело права требования к 22 организациям-дебиторам ЗАО "Траст-Лес" Кириши", среди которых компания "Ларга ОУ" с требованием в размере 22 647 946 руб. 38 руб.

ООО "Бухара Сити" оплатило приобретенные права требования согласно договору от 18.11.2011, в подтверждение чего представило платежные поручения от 10.11.2011 N 4 и от 22.11.2011 N 5, а также акт от 24.11.2011.

Суд первой инстанции признал заявителя законным векселедержателем, а требование обоснованным и включил последнее в реестр требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение от 20.03.2013 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

На основании статьи 43 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/134 (далее - Положение) векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен.

В соответствии со статьей 34 Положения переводный вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении и должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. Векселедатель может установить, что переводный вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенного срока. В таком случае срок для предъявления течет с этого срока.

Согласно статье 77 Положения к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю, касающиеся в том числе и срока платежа.

В силу статьи 47 Положения все выдавшие, акцептовавшие, индоссировавшие переводный вексель или поставившие на нем аваль являются солидарно обязанными перед векселедержателем. Векселедержатель имеет право предъявления иска ко всем этим лицам, к каждому в отдельности и ко всем вместе, не будучи принужден соблюдать при этом последовательность, в которой они обязались.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 21 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14), вексельные сделки порождают две категории вексельных обязательств - обязательства прямых должников и обязательства должников в порядке регресса.

Прямыми должниками являются векселедатель в простом векселе и акцептант в векселе переводном. Требования к ним, а также к авалистам данных лиц (при их наличии) могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста. Основанием требований к прямым должникам является сам вексель, находящийся у кредитора.

В данном случае требование ООО "Бухара Сити" о включении в реестр 131 319 115 руб. вексельного долга предъявлены к Заводу, являющемуся прямым должником (векселедателем).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 13 Постановления N 33/14, сделки по выдаче векселя регулируются нормами специального вексельного законодательства. К указанным сделкам подлежат применению общие нормы Гражданского кодекса Российской Федерации только в случае отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве.

В статье 75 Положения установлены требования, предъявляемые к форме и содержанию векселя, в связи с чем определение условий действительности простого векселя подлежит установлению на основании соответствия формы и содержания выдаваемого векселя требованиям названного Положения. Выдача векселя, соответствующего этим требованиям, влечет правовые последствия, установленные вексельным законодательством.

Согласно статье 16 Положения лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными. Когда за бланковым индоссаментом следует другой индоссамент, то лицо, подписавшее последний, считается приобретшим вексель по бланковому индоссаменту.

Судами установлено, что ООО "Бухара Сити" является последним приобретателем прав по спорному векселю и основывает свои права в отношении векселя на ряде непрерывных индоссаментов.

В соответствии со статьей 17 Положения лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 15 Постановления N 33/14, на свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Сами по себе обстоятельства, на которые ссылается податель жалобы, не свидетельствуют о том, что ООО "Бухара Сити" знало или должно было знать в момент приобретения спорного векселя об отсутствии обязательства, лежащего в основе его выдачи (передачи), равно как и о том, что оно получило указанный вексель в результате обмана или кражи, либо участвовало в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знало или должно было знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Доказательств того, что ООО "Бухара Сити", приобретая спорный вексель, действовало сознательно в ущерб Заводу - векселедателю, в дело не представлено

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные участвующими в деле лицами в обоснование своих требований и возражений доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности заявленного требования.

При этом суды исходили из того, что подлинник спорного векселя был предъявлен суду и приобщен к материалам дела, а по форме и содержанию вексель соответствует нормативным предписаниям Положения.

Кроме того, вопрос о действительности спорного векселя был предметом оценки судов в рамках дел N А56-50809/2010-сд1 и N А56-50809/2010-сд2, которые не нашли оснований для признания сделки по выдаче ценной бумаги недействительной.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм материального права.

Доводы и аргументы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы и по сути сводятся к переоценке доказательств, которым дана надлежащая оценка судами. Оснований для такой переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений либо неправильного применения судами норм материального или процессуального права, которые могли бы привести к принятию незаконного судебного акта, кассационная инстанция не усматривает.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2013 по делу N А56-50809/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Завод Ламель" Грищенкова Геннадия Порфирьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова И.И. Кириллова