Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 сентября 2013 г. N Ф07-2703/13 по делу N А56-8626/2012

11 сентября 2013 г.

Дело N А56-8626/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Ковалева С.Н., Кустова А.А.,

при участии от закрытого акционерного общества "Группа Джей Эф Си" Шамуриной А.Н. (доверенность от 22.10.2012),

рассмотрев 09.09.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Группа Джей Эф Си" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2013 (судья Казарян К.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2013 (судьи Копылова Л.С., Глазков Е.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-8626/2012,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2012 в отношении закрытого акционерного общества "Группа Джей Эф Си", место нахождения: 192241, Санкт-Петербург, Софийская улица, дом 60, литера Д, ОГРН 1027801530250 (далее - ЗАО "Группа Джей Эф Си", должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бубнов Дмитрий Владимирович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 31.03.2012 N 57 (4842).

В пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), закрытое акционерное общество "Сбербанк Лизинг", место нахождения: 143002, Московская область, город Одинцово, Молодежная улица, дом 21,ОГРН 1027739000728 (далее - ЗАО "Сбербанк Лизинг"), обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 42 216 344,68 руб., из которых 41 704 332,99 руб. - основной долг, 512 011,69 руб. - пени (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Определением суда первой инстанции от 01.03.2013 требование ЗАО "Сбербанк Лизинг" в размере 20 908 009 руб. основного долга и 365 890,16 руб. пеней признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов ЗАО "Группа Джей Эф Си" с отнесением к третьей очереди удовлетворения; во включении заявленного требования в реестр требований кредиторов в остальной части отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2013 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "Группа Джей Эф Си" просит отменить определение от 01.03.2013 и постановление от 07.06.2013, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Податель жалобы полагает, что ЗАО "Сбербанк Лизинг" не представило надлежащих доказательств неисполнения закрытым акционерным обществом "Титан" (далее - ЗАО "Титан") обязательств по заключенным с заявителем договорам лизинга и аренды, исполнение которых обеспечивалось поручительством должника.

ЗАО "Группа Джей Эф Си" также указывает, что до обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением ЗАО "Сбербанк Лизинг" не направляло ему требование об исполнении обеспеченных поручительством обязательств.

Кроме того, по мнению подателя жалобы, заявитель не представил доказательств, подтверждающих наличие и размер задолженности.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ЗАО "Группа Джей Эф Си" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Сбербанк Лизинг" и ЗАО "Группа Джей Эф Си" (поручитель) 30.06.2010 заключили договоры поручительства:

- N 0708Р-ВОЗ/Р-2277-01-03/П0, согласно которому поручительством должника обеспечивалось исполнение обязательств ЗАО "Титан" по заключенному с ЗАО "Сбербанк Лизинг" договору финансовой аренды (лизинга) от 29.06.2010 N 0708Р-ВОЗ/Р-2277-01-03 (далее - договор лизинга оборудования);

- N 1105РН/Р-2277-01-01/П0, согласно которому поручительством должника обеспечивалось исполнение обязательств ЗАО "Титан" по заключенному с ЗАО "Сбербанк Лизинг" договору финансовой аренды (лизинга) от 29.06.2010 N 1105РН/Р-2277-01-01 (далее - договор лизинга недвижимости);

- N 1105РЗ/А-2277-01-02-П0, согласно которому поручительством должника обеспечивалось исполнение обязательств ЗАО "Титан" по заключенному с ЗАО "Сбербанк Лизинг" договору аренды земельного участка от 29.06.2010 N1105РЗ/А-2277-01-02 (далее - договор аренды).

В связи с ненадлежащим исполнением ЗАО "Титан" обязательств по оплате лизинговых, арендных и иных платежей, обеспеченных поручительством должника, в поданном в арбитражный суд заявлении ЗАО "Сбербанк Лизинг" просило включить в реестр требований кредиторов требование в размере 42 216 344,68 руб., в том числе:

- 5 137942 руб. задолженности по лизинговым платежам и 63 126,27 руб. пеней по договору лизинга оборудования;

- 26 095 862,99 руб. задолженности по лизинговым платежам и 320 621,45 руб. пеней по договору лизинга недвижимости;

- 10 470 528 руб. задолженности по арендной плате и 128 263,97 руб.пеней по договору аренды.

С учетом того, что производство по делу о банкротстве ЗАО "Группа Джей Эф Си" возбуждено 22.02.2012, суд первой инстанции пришел к выводу, что ЗАО "Сбербанк Лизинг" вправе предъявить требования по задолженности, возникшей до указанной даты.

Признавая обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника требование ЗАО "Сбербанк Лизинг" в размере 20 908 009 руб. основного долга и 365 890,16 руб. пеней, суд первой инстанции исходил из того, что наличие задолженности ЗАО "Титан" по договорам аренды, лизинга оборудования и недвижимости установлено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2012 по делу N А56-13336/2012..

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (пункт 2 указанной статьи).

Как следует из пунктов 3 и 5 статьи 71 Закона о банкротстве, арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов независимо от наличия возражений относительно этих требований.

В данном случае требование заявителя основано на обязательствах должника, возникших из договоров поручительства, заключенных с заявителем в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Титан" по договорам аренды, лизинга оборудования и недвижимости.

В соответствии с пунктом 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - Постановление N 42) требование к поручителю может быть установлено в деле о банкротстве лишь при условии, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства (пункт 1 статьи 363 ГК РФ).

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в отношении ЗАО "Титан", исполнение обязательств которого обеспечивалось поручительством должника, введена процедура наблюдения (дело N А56-13336/2012). В связи с нарушением ЗАО "Титан" графиков платежей по договорам аренды, лизинга оборудования и недвижимости ЗАО "Сбербанк Лизинг" в рамках указанного дела обращалось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Титан" требования, основанного на обязательствах из указанных договоров.

Определением от 09.11.2012 по делу N А56-13336/2012 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал требование ЗАО "Сбербанк Лизинг" обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов ЗАО "Титан".

Поскольку в рамках названного дела установлена просрочка исполнения обязательств ЗАО "Титан" по обязательствам, обеспеченным поручительством ЗАО "Группа Джей Эф Си", а погашение начисленных сумм не подтверждено заинтересованными лицами, привлеченными к рассмотрению настоящего обособленного спора, суды первой и апелляционной инстанций признали предоставленные заявителем доказательства достаточными, а требование ЗАО "Сбербанк Лизинг" - обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что ЗАО "Сбербанк Лизинг" не представило надлежащих доказательств неисполнения ЗАО "Титан" обязательств по заключенным с заявителем договорам лизинга и аренды, исполнение которых обеспечивалось поручительством должника, не может быть принят, поскольку данное обстоятельство установлено вступившим с законную силу судебным актом - определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2012 по делу N А56-13336/2012.

Приведенный в кассационной жалобе довод ЗАО "Группа Джей Эф Си" о том, что до обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением ЗАО "Сбербанк Лизинг" не направляло ему требование об исполнении обеспеченных поручительством обязательств, содержался в апелляционной жалобе должника и получил надлежащую правовую оценку при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, основания не согласиться с которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2013 по делу N А56-8626/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Группа Джей Эф Си"- без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

С.Н. Ковалев А.А. Кустов