Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 сентября 2013 г. N Ф07-6088/13 по делу N А56-52343/2012

16 сентября 2013 г.

Дело N А56-52343/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.

при участии от ООО "НеваТорг" Осиновского А.Д. (доверенность от 15.10.2012), Вилкова А.В. (паспорт), его представителя Скопцова В.В. (доверенность от 24.10.2012),

рассмотрев 12.09.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Вилкова Александра Валентиновича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2013 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2013 (судьи Медведева И.Г., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.) по делу N А56-52343/2012,

установил:

Вилков Александр Валентинович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НеваТорг", место нахождения: Санкт-Петербург, Гаккелевская ул., д. 22, корп. 1, ОГРН 1037832035174 (далее - ООО "НеваТорг"), об обязании предоставить документы о деятельности общества за предшествующие три года, а именно документы бухгалтерской отчетности, включая бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках и приложения к ним, договоры общества с иными организациями и выписки по банковским счетам.

Решением от 12.02.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.05.2013, в иске отказано.

В кассационной жалобе Вилков А.В. просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Податель жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц Шкиперова Бориса Валентиновича и Богдановой Марины Михайловны; суд незаконно отказал в принятии уточнений к исковому заявлению; ответчик неправомерно не представил истцу все договоры, заключенные ООО "НеваТорг" с его контрагентами, а также журнал учета договоров, в связи с чем нарушено право Вилкова А.В. на получение информации о деятельности общества; судебные расходы в сумме 60 000 руб. взысканы с Вилкова А.В. в пользу ООО "НеваТорг" неправомерно.

В судебном заседании представитель Вилкова А.В. поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ООО "НеваТорг" просил оставить решение от 12.02.2013 и постановление от 17.05.2013 без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Вилков А.В. является участником ООО "НеваТорг"; ему принадлежит доля в размере 50% уставного капитала общества.

Вилков А.В. направил генеральному директору ООО "НеваТорг" Шкиперову Б.В. письмо от 22.08.2012, в котором просил представить документы бухгалтерской отчетности общества, договоры с контрагентами и выписки по банковским счетам. Письмо получено Шкиперовым Б.В. 27.08.2012.

Ссылаясь на то, что запрошенные документы о финансово-хозяйственной деятельности ООО "НеваТорг" ему представлены не были, Вилков А.В. обратился в суд с иском по настоящему делу.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что у истца была возможность ознакомиться с запрошенными им документами. В качестве доказательств ООО "НеваТорг" представило копию телеграммы от 28.08.2012, в которой Вилкову А.В. предложено 30.08.2012 прибыть по адресу: Санкт-Петербург, Гаккелевская ул., д. 22, корп. 1, для получения доступа к соответствующим документам. Согласно копиям расписок от 30.08.2012 и от 10.09.2012 истец был ознакомлен с кассовыми книгами общества, бухгалтерским балансом и декларациями по налогу на прибыль, выписками по банковским счетам и 21 договором, заключенными с третьими лицами.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 той же статьи общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 статьи 50 Закона об обществах. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как разъяснено в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", в связи с тем что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку у Вилкова А.В. отсутствует нарушенное или оспоренное право, подлежащее судебной защите. Как верно установлено судами, ООО "НеваТорг" предоставило истцу все документы, указанные в письме от 22.08.2012. Следует отметить, что данное письмо получено ответчиком 27.08.2012, а с иском по настоящему делу Вилков А.В. обратился 29.08.2012, то есть до истечения срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах. При этом возможность ознакомления с запрошенными документами предоставлена истцу 30.08.2012, то есть с соблюдением трехдневного срока.

Довод истца о том, что у ООО "НеваТорг" имеются другие договоры с контрагентами, которые ему не представлены, отклоняется как основанный на предположениях.

Отказ суда первой инстанции привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц Шкиперова Б.В. и Богданову М.М. не противоречит нормам процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Вилков А.В. не указал, каким образом решение по настоящему делу может повлиять на права и обязанности Шкиперова Б.В. и Богдановой М.М. по отношению к одной из сторон рассматриваемого спора, и как отказ в их привлечении мог препятствовать вынесению законного и обоснованного судебного акта.

Суд первой инстанции правомерно не принял "новую редакцию" искового заявления Вилкова А.В., поскольку истец заявил требования, не связанные с теми, которые были заявлены первоначально, что не соответствует статье 49 АПК РФ.

Суд первой инстанции обоснованно взыскал с истца судебные расходы в сумме 60 000 руб.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку решение от 12.02.2013 вынесено не в пользу Вилкова А.В., суд правомерно взыскал с него расходы, понесенные ООО "НеваТрейд" на оплату услуг представителя. Оказание ответчику таких услуг подтверждается представленным в материалы дела договором от 01.10.2012 N 47/12, заключенным с обществом с ограниченной ответственностью "Корпоративное развитие и защита" (далее - ООО "Корпоративное развитие и защита") и платежным поручением от 25.01.2013 N 74 о перечислении 60 000 руб. исполнителю услуг. Исполнение обязательств по договору подтверждается тем, что работник ООО "Корпоративное развитие и защита" Осиновский Александр Дмитриевич участвовал в заседаниях суда первой инстанции и подготовил отзыв на исковой заявление. Доказательств неразумности суммы вознаграждения, уплаченного за оказание юридических услуг, не представлено

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2013 по делу N А56-52343/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Вилкова Александра Валентиновича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Е.Н. Бычкова А.В. Яковец