Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 сентября 2013 г. N Ф07-7027/13 по делу N А56-77698/2012

19 сентября 2013 г.

Дело N А56-77698/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Кадулина А.В. и Константинова П.Ю.,

при участии от Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга Савеловой Д.О. (доверенность от 29.12.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Площадь Победы" генерального директора Путенихина Д.И. (решение внеочередного собрания участников общества от 29.11.2012), Волгина А.П. (доверенность от 01.09.2013), от открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" Федотова А.А. (доверенность от 28.01.2013), от Смирнова Ю.П. - Волгина А.П. (доверенность от 20.02.2013),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2013 (судья Преснецова Т.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2013 (судьи Попова Н.М., Смирнова Я.Г., Мельникова Н.А.) по делу N А56-77698/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Спутник", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, наб. реки Мойки, д. 78, ОГРН 1047855131169 (далее - ООО "Спутник"), открытое акционерное общество "Промсвязьбанк", место нахождения: 109052, г. Москва, Смирновская ул., д. 10, стр. 22, ОГРН 1027739019142 (далее - ОАО "Промсвязьбанк"), и индивидуальный предприниматель Смирнов Юрий Павлович, ОГРНИП 306784732000436, обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга, место нахождения: 191060, Санкт-Петербург, Смольный проезд, ОГРН 1027809244561 (далее - КУГИ), и открытому акционерному обществу "Фонд имущества Санкт-Петербурга", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, пер. Гривцова, д. 5, ОГРН 1057812368239 (далее - Фонд имущества), об обязании ответчиков заключить с истцами договор купли-продажи земельного участка площадью 25 866 кв.м с кадастровым номером 78:14:7683:5, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пл. Победы, д. 2, лит. А, на условиях представленного истцами проекта договора с определением цены отчуждаемого земельного участка в размере 35 281 870 руб. 65 коп.

В ходе рассмотрения дела суд первой инстанции в порядке статьи 48 АПК РФ заменил ООО "Спутник" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Площадь Победы", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, наб. реки Мойки, д. 78, ОГРН 1137847030397 (далее - ООО "Площадь Победы"), в связи с реорганизацией ООО "Спутник" в форме выделения.

Суд первой инстанции решением от 25.02.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.05.2013, обязал КУГИ заключить с ООО "Площадь Победы", ОАО "Промсвязьбанк" и Смирновым Ю.П. договор купли-продажи спорного земельного участка на условиях представленного истцами проекта договора с определением цены отчуждаемого участка в размере 35 281 870 руб. 65 коп.

В кассационной жалобе КУГИ, ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 25.02.2013 и постановление от 30.05.2013 и отказать в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы указывает на следующее: выкупная цена земельного участка должна определяться в соответствии с законодательством, действующим на момент заключения договора, т.е. в размере кадастровой стоимости указанного земельного участка, а не на дату подачи заявления о приватизации; оснований для удовлетворения требований ООО "Площадь Победы" о понуждении КУГИ к заключению договора купли-продажи спорного земельного участка в соответствии со статьей 445 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не имелось, поскольку на дату подачи заявления о приватизации (07.06.2012) ООО "Площадь Победы" не являлось собственником доли в праве собственности на здание, расположенное на спорном земельном участке.

Фонд имущества в отзыве на жалобу поддержал приведенные в ней доводы, а также попросил рассмотреть жалобу в отсутствие своего представителя.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Промсвязьбанк", ООО "Площадь Победы" и Смирнов Ю.П. просят оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель КУГИ поддержал доводы жалобы, а представители ООО "Площадь Победы", ОАО "Промсвязьбанк" и Смирнова Ю.П. - доводы, приведенные в отзыве на нее.

Отсутствие в судебном заседании представителя Фонда имущества в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых решения и постановления проверена в кассационном порядке исходя из доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 07.06.2012 здание научно-исследовательского института общей площадью 46 431,8 кв.м с кадастровым номером 78:14:7683:5:62, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, пл. Победы, д. 2, лит. А, находилось в общей долевой собственности следующих лиц:

- ООО "Спутник" - доля в праве в размере 22310/46392 (свидетельство о государственной регистрации права собственности от 03.11.2011);

- ОАО "Промсвязьбанк" - доля в праве в размере 603/46392 (свидетельство о государственной регистрации права собственности от 13.01.2007);

- Смирнова Ю.П. - доля в праве в размере 1169/46392 (свидетельство о государственной регистрации права собственности от 18.05.2012).

ООО "Спутник" также являлось собственником нежилого здания канализационной насосной станции общей площадью 123,5 кв.м с кадастровым номером 78:14:7683:5:72, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пл. Победы, д. 2, лит. Б (свидетельство о государственной регистрации права собственности от 03.11.2011).

Указанные объекты недвижимости расположены на земельном участке площадью 25 866 кв.м с кадастровым номером 78:14:7683:5 по адресу: Санкт-Петербург, пл. Победы, д. 2, лит. А, относящемся к землям населенных пунктов, право государственной собственности на которые не разграничено.

ООО "Спутник", ОАО "Промсвязьбанк" и предприниматель 07.06.2012 совместно обратились в КУГИ с заявлением о передаче им в собственность земельного участка, на котором расположены принадлежащие заявителям объекты недвижимости, по правилам статьи 36 Земельного Кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ), приложив необходимые документы.

КУГИ передаточным распоряжением от 10.07.2012 N 7867(з) уполномочил Фонд имущества заключить с истцами от имени КУГИ договор купли-продажи спорного земельного участка по цене 180 932 670 руб., определив для каждого покупателя выкупную цену исходя из доли в праве собственности на объекты недвижимости, расположенные на этом участке, а именно: для ООО "Спутник" - 174 042 595 руб.; для ОАО "Промсвязьбанк" - 2 343 325 руб., для Смирнова О.Ю. - 4 546 750 руб.

Во исполнение указанного распоряжения Фонд имущества направил в адрес истцов проект договора купли-продажи земельного участка, в котором определил выкупную цену в соответствии с передаточным распоряжением.

Кроме того, в пункте 2.2 названного проекта договора определена общая сумма вознаграждения продавца (1 809 326 руб. 70 коп.) за осуществление действий по продаже участка в размере 1% от цены участка, которую покупатели должны перечислить продавцу. Названным пунктом предусмотрено, что ООО "Спутник" должно уплатить 1 740 425 руб. 95 коп. вознаграждения, Смирнов Ю.П. - 45 467 руб. 50 коп., ОАО "Промсвязьбанк" - 23 433 руб. 25 коп.

Истцы 20.08.2012 направили в адрес КУГИ и Фонда имущества протокол разногласий со своим вариантам проекта договора, в которых предложена иная редакция пунктов 2.1 и 2.2, а именно:

- пункт 2.1 - "Цена участка составляет 35 281 870 руб. 65 коп., в том числе: ООО "Спутник" уплачивает 33 938 306 руб. 03 коп., Смирнов О.Ю. - 886 616 руб. 25 коп., ОАО "Промсвязьбанк" - 456 948 руб. 38 коп.";

- пункт 2.2 - "Сумма вознаграждения продавца за осуществление действий по продаже участка составляет 1% от цены участка, указанной в пункте 2.1 договора, и равна 352 818 руб. 71 коп.; ООО "Спутник" уплачивает 339 383 руб. 06 коп., Смирнов О.Ю. - 8866 руб. 16 коп., ОАО "Промсвязьбанк" - 4 569 руб. 48 коп.".

Ответчики не подписали протокол разногласий, считая, что выкупная цена спорного участка должна определяться в размере кадастровой стоимости в соответствии с законодательством, действующим на момент заключения договора купли-продажи.

В связи с невозможностью урегулировать возникшие разногласия в досудебном порядке ООО "Промсвязьбанк", Смирнов О.Ю. и ООО "Спутник", правопреемником, которого стало ООО "Площадь Победы", руководствуясь статьей 445 ГК РФ, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о том, то размер выкупной цены земельного участка подлежит определению в соответствии с законодательством, действовавшим на момент подачи истцами надлежащего заявления о выкупе земельного участка в порядке статьи 36 ЗК РФ, к которому были приложены все необходимые для приватизации участка документы, и обязали КУГИ заключить с истцами договор купли-продажи спорного земельного участка на условиях представленного ими проекта договора с определением цены отчуждаемого участка в размере 35 281 870 руб. 65 коп.

Суды правомерно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с данным Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты. Сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 ЗК РФ исключительное право на приватизацию земельных участков или приобретение права аренды земельных участков имеют граждане и юридические лица - собственники зданий, строений, сооружений, расположенных на земельных участках, находящихся в государственной или муниципальной собственности.

Пунктом 1.1 статьи 36 ЗК РФ предусмотрено, что продажа земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, собственникам зданий, строений, сооружений, расположенных на этих земельных участках, осуществляется по цене, установленной соответственно органом исполнительной власти и органами местного самоуправления.

В силу пунктов 5, 6, 7 статьи 36 ЗК РФ правоотношения по предоставлению земельного участка в собственность собственнику расположенного на нем объекта недвижимости возникает в связи с подачей этим лицом соответствующего заявления.

Согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона от 25.10.2001 N 137-ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 137-ФЗ) до 1 июля 2012 года в соответствии с этим пунктом осуществляется продажа земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, коммерческим организациям и индивидуальным предпринимателям, являющимся собственниками расположенных на таких земельных участках зданий, строений, сооружений, если эти здания, строения, сооружения были отчуждены из государственной или муниципальной собственности. При приобретении указанными лицами таких земельных участков их цена устанавливается субъектами Российской Федерации в пределах двадцати процентов кадастровой стоимости земельного участка, расположенного в городах с численностью населения свыше 3 миллионов человек.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 разъяснено, что, определяя цену земельного участка по договору купли-продажи, заключаемому в соответствии со статьей 36 ЗК РФ, стороны должны руководствоваться Законом N 137-ФЗ, содержащим императивную норму о конкретных условиях определения стоимости земельного участка.

Пунктом 1.3 статьи 1 Закона Санкт-Петербурга от 15.02.2010 N 59-19 "Об установлении цены земельных участков в Санкт-Петербурге" установлена цена при выкупе земельных участков собственниками расположенных на них зданий, строений, сооружений. За исключением случаев, указанных в пунктах 1.1 и 1.2 упомянутого закона, выкупная цена составляет 19,5% от кадастровой стоимости земельных участков.

Поскольку заявление истцов о выкупе земельного участка по правилам статьи 36 ЗК РФ со всеми предусмотренными законодательством документами получено КУГИ в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи Закона N 137-ФЗ, суды пришли к правильному выводу о том, что истцы вправе приобрести в собственность испрашиваемый земельный участок по льготной цене, действовавшей до 01.07.2012.

С учетом приведенных обстоятельств и норм права суды обеих инстанций обосновано приняли пункт 2.1 проекта договора в редакции истцов, по которой выкупная цена участка составляет 19,5% его кадастровой стоимости, а именно 35 281 870 руб. 65 коп.

Поскольку вознаграждение продавца рассчитывается от цены участка, суды пункт 2.2 договора также приняли в редакции истцов.

Суды правомерно отклонили довод КУГИ о том, что у ООО "Площадь Победы" отсутствует право на выкуп земельного участка по льготной цене.

Данное общество создано путем выделения из ООО "Спутник". Согласно разделительному балансу ООО "Спутник" выделенному обществу передано право собственности на долю в размере 44620/46392 в праве общей долевой собственности на здание научно-исследовательского института и передано в собственность здание канализационной насосной станции.

ООО "Площадь Победы" зарегистрировано в качестве юридического лица 23.01.2013. В силу закона к названному обществу перешли имущественные права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с разделительным балансом, в том числе права, возникшие у ООО "Спутник" в связи с обращением совместно с другими участниками общей долевой собственности с заявкой на выкуп спорного участка в порядке статьи 36 ЗК РФ.

Принимая во внимание изложенное, кассационная инстанция считает, что суды обеих инстанций, правильно применив нормы материального и процессуального права, обоснованно удовлетворили заявленные требования, поэтому обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

В связи с принятием настоящего постановления подлежит отмене приостановление исполнения решения от 25.02.2013.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2013 по делу N А56-77698/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения от 25.02.2013 отменить.

Председательствующий

И.Л. Грачева

Судьи

А.В. Кадулин П.Ю. Константинов