Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 сентября 2013 г. N Ф07-6289/13 по делу N А05-12053/2012

24 сентября 2013 г.

Дело N А05-12053/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии от Рашева С.П. представителя Трофименко А.В. (доверенность от 22.07.2013),

рассмотрев 19.09.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Рашева Сергея Платоновича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 11.01.2013 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2013 (судьи Моисеева И.Н., Елагина О.К., Рогатенко Л.Н.) по делу N А05-12053/2012,

установил:

Рашев Сергей Платонович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Весна", место нахождения: Архангельская обл., г. Новодвинск, ул. Мельникова, д. 7, ОГРН 1022901004301 (далее - СПК "Весна"), и обществу с ограниченной ответственностью "Новодвинское", место нахождения: Архангельская обл., г. Новодвинск, ул. Мельникова, д. 7, ОГРН 1102903000298 (далее - ООО "Новодвинское"), о признании недействительным соглашения от 12.09.2011 о расторжении договора от 07.10.2010 N 1 о переводе долга.

Определением от 19.11.2012 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено открытое акционерное общество "Архангельский целлюлозно-бумажный комбинат", место нахождения: Архангельская обл., г. Новодвинск, ул. Мельникова, д. 1, ОГРН 10229010003070 (далее - ОАО "Архангельский ЦБК").

Решением от 11.01.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.05.2013, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Рашев С.П. просит отменить решение и постановление и удовлетворить иск. Как указывает податель жалобы, суды не учли, что в договоре от 07.10.2010 N 1 о переводе долга не был определен размер компенсации за переводимый долг; в результате заключения соглашения от 12.09.2011 СПК "Весна" понес убытки, поскольку на него дополнительно возложена обязанность по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, взысканных решением Арбитражного суда Архангельской области от 28.09.2011 по делу N А05-7530/2011; ответчики знали о балансовой стоимости активов СПК "Весна", поскольку участвовали в рассмотрении ряда судебных дел, в которых исследовался данный вопрос.

Представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Рашев С.П. является ассоциированным членом СПК "Весна", размер его паевого взноса составляет 2 318 руб.

ООО "Новодвинское" и СПК "Весна" заключили договор от 07.10.2010 N 1 о переводе долга, по которому ООО "Новодвинское" приняло на себя обязательства СПК "Весна" в сумме 13 970 755 руб. 58 коп., возникшие у последнего перед ОАО "Архангельский ЦБК" по договорам от 12.12.2008 N 1-ЭЛ, от 09.02.2009 N 16-СВ, от 17.03.2009 N 28-ТЭП, от 12.12.2009 N 1-ЭЛ, от 15.02.2010 N 16-СВ и от 01.04.2010 N 28-ТЭП.

Решением от 28.09.2011 по делу N А05-7530/2011 Арбитражный суд Архангельской области взыскал с ООО "Новодвинское" в пользу ОАО "Архангельский ЦБК" 13 744 357 руб. 66 коп., в том числе 13 690 755 руб. 58 коп. основного долга и 53 602 руб. 08 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В последующем стороны заключили соглашение от 12.09.2011 о расторжении договора от 07.10.2010 N 1, в связи с чем определением от 06.03.2012 по делу N А05-7530/2011 суд заменил ООО "Новодвинское" на СПК "Весна" в порядке процессуального правопреемства.

Ссылаясь на то, что соглашение от 12.09.2011 заключено с нарушением статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельхозкооперации) и статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Рашев С.П. обратился в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В силу пункта 1 статьи 391 ГК РФ с согласия кредитора допускается перевод долга должником на другое лицо.

В соответствии с пунктами 3 и 8 статьи 138 Закона о сельхозкооперации сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Сделка кооператива, совершенная с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о наличии основания для отказа в иске Рашеву С.П., поскольку истцом не доказано причинение СПК "Весна" убытков или иных неблагоприятных последствий в результате заключения соглашения от 12.09.2011. Заключение соглашения не повлекло возникновение у СПК "Весна" новых обязательств перед ОАО "Архангельский ЦБК", так как задолженность кооператива в сумме 13 970 755 руб. 58 коп. имелась у него до подписания договора от 07.10.2010 N 1 о переводе долга.

Таким образом, расторжение договора от 07.10.2010 N 1 не повлекло причинение СПК "Весна" неблагоприятных последствий.

Отсутствуют основания для признания спорного соглашения недействительным и в соответствии со статьей 173 ГК РФ.

Согласно указанной статье сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Рашев С.П. не обосновал, каким образом заключение соглашения от 12.09.2011 противоречит целям деятельности СПК "Весна", ограниченным его учредительными документами.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 11.01.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2013 по делу N А05-12053/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Рашева Сергея Платоновича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Е.Н. Бычкова А.В. Яковец