Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 октября 2013 г. N Ф07-6881/13 по делу N А56-55984/2012

02 октября 2013 г.

Дело N А56-55984/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Боглачевой Е.В. и Никитушкиной Л.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Импера Нова" Щепеткина Д.В. (доверенность от 09.09.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Югстроймеханизация" Стружкиной А.А. (доверенность от 16.01.2013),

рассмотрев 02.10.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Импера Нова" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2013 по делу N А56-55984/2012 (судьи Третьякова Н.О., Згурская М.Л., Сомова Е.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Югстроймеханизация", место нахождения: 354002, Краснодарский край, г. Сочи, пер. Карбышева, д. 5, ОГРН 1032311079690 (далее - общество "Югстроймеханизация"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Импера Нова", место нахождения: 199397, Санкт-Петербург, ул. Кораблестроителей, д. 30, лит. "А", пом. 67Н, ОГРН 1079847118075 (далее - общество "Импера Нова"), о взыскании 534 160 руб. задолженности за товар, поставленный по накладной от 25.01.2012 N 1, и 24 927 руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2012 по 30.09.2012.

Решением суда от 04.03.2013 (судья Кожемякина Е.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 26.06.2013 решение от 04.03.2013 отменено, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе общество "Импера Нова", ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов обстоятельствам дела, просит отменить постановление апелляционного суда и оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Податель жалобы указывает, что не получал товар от истца и не давал письменного указания директору обособленного подразделения на совершение подобных действий, следовательно, указанное должностное лицо действовало с превышением полномочий, указанных в должностной инструкции. Ответчик также ссылается на отсутствие последующего одобрения спорной поставки.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Югстроймеханизация" просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель истца с ними не согласился.

Законность постановления от 26.06.2013 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, общество "Югстроймеханизация" на основании накладной от 25.01.2012 N 1 поставило обществу "Импера Нова" арматуру А500С d20мм в количестве 12 тонн, листы ГК 8,0х2,0х6,0 (прокат) в количестве 4 тонн и катанку AI d8 в количестве 1,5 тонн (далее - товар) на общую сумму 534 160 руб.

Со стороны общества "Импера Нова" накладная подписана руководителем обособленного подразделения Савченко Д.И. и скреплена печатью ответчика.

Для оплаты товара истец выставил ответчику счет-фактуру от 25.01.2012 N 00000001 и счет от 25.01.2012 N 1.

Стороны 31.01.2012 подписали акт сверки взаимных расчетов по счету от 25.01.2012 N 1. От имени ответчика акт подписан главным бухгалтером и скреплен печатью общества "Импера Нова". Акт сверки подтверждает наличие долга.

Поскольку ответчик в разумные сроки не оплатил поставленный товар, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая на иск, ответчик ссылался на то, что руководитель обособленного подразделения не имел права получать товар, а главный бухгалтер - подписывать акт сверки. В обоснование возражений ответчик представил суду должностную инструкцию директора обособленного подразделения, из раздела 5 которой следует, что руководитель обособленного подразделения может подписывать накладные на прием товара только на основании письменного распоряжения генерального директора общества или на основании разовой доверенности.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, исходил из отсутствия у руководителя обособленного подразделения полномочий на подписание накладной, а также доказательств последующего одобрения ответчиком указанной сделки.

Апелляционная инстанция не согласилась с выводами суда первой инстанции, посчитав требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению. Суд указал, что полномочия руководителя обособленного подразделения на принятие товара явствовали из обстановки, товар ответчиком получен, что не может влечь неблагоприятных последствий для поставщика. О фальсификации печати и подпись на накладной ответчик не заявлял.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В статье 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

По смыслу приведенной нормы остальные лица (кроме единоличного исполнительного органа общества) действуют от имени общества на основании доверенности, выданной уполномоченным лицом.

Судами обеих инстанций установлено, что от имени общества "Импера Нова" спорная накладная подписана директором обособленного подразделения, находящегося в городе Сочи Краснодарского края.

В соответствии с пунктом 1 статьи 55 ГК РФ представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности (пункт 3 статьи 55 ГК РФ).

Вопреки требованиям названной нормы ответчик не представил доверенность, на основании которой действовал руководитель его обособленного подразделения. Вместе с тем апелляционный суд правильно посчитал, что приняв товар и скрепив свою подпись печатью ответчика, директор представительства действовал в качестве лица, наделенного соответствующими полномочиями, и у поставщика не было оснований полагать, что товар у него принимает неуполномоченное лицо.

Кроме того, из отзыва ответчика следует, что акт сверки расчетов по счету от 25.01.2012 N 1 от его имени подписан главным бухгалтером.

Следовательно, поставленный товар принят обществом "Импера Нова" к бухгалтерскому учету, а значит этот товар должен быть оплачен.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил требования истца о взыскании основного долга.

Коль скоро ответчик не исполнил обязательств по оплате поставленного товара, с учетом положений статьей 314, 395 и 486 ГК РФ суд апелляционной инстанции обоснованно взыскал сумму процентов за пользование чужими денежными средствами. Расчет процентов суд проверил и признал верным.

Нормы материального и процессуального права судом апелляционной инстанции не нарушены. Основания для отмены постановления и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2013 по делу N А56-55984/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Импера Нова" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Е.В. Боглачева Л.Л. Никитушкина