Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 сентября 2013 г. N Ф07-6475/13 по делу N А56-65363/2012

30 сентября 2013 г.

Дело N А56-65363/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л.,

при участии от Комитета по природным ресурсам Ленинградской области Кабаль В.О. (доверенность от 10.01.2013),

рассмотрев 26.09.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета по природным ресурсам Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2013 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2013 (судьи Барканова Я.В., Жиляева Е.В., Тимухина И.А.) по делу N А56-65363/2012,

установил:

Закрытое акционерное общество "Безопасность границ", место нахождения: Москва, ул. Красная Пресня, д. 24, ОГРН 1097746761640 (далее - ЗАО "Безопасность границ"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Комитету по природным ресурсам Ленинградской области, место нахождения: Санкт-Петербург, Торжковская ул., д. 4, ОГРН 1077847192609 (далее - Комитет), обществу с ограниченной ответственностью "Транс-Петройл Приморск", место нахождения: Ленинградская обл., Выборгский р-н, г. Выборг, Физкультурная ул., д. 17, офис 101/3, ОГРН 10847040032188 (далее - ООО "ТПП"), и обществу с ограниченной ответственностью "СК МАЛАХИТ", место нахождения: Ленинградская обл., Выборгский р-н, г. Приморск, Железнодорожная ул., д. 3, ОГРН 1107746846096 (далее - ООО "СК МАЛАХИТ"), о признании недействительным соглашения от 27.10.2010 и дополнительного соглашения от 30.12.2010 к договору от 29.04.2009 N 131-2009-04 аренды лесного участка.

Решением от 15.02.2013 суд первой инстанции удовлетворил иск.

Постановлением от 30.05.2013 суд апелляционной инстанции изменил решение, прекратив производство по делу в отношении ООО "ТПП" в связи с ликвидацией, в остальной части оставил решение без изменения.

В кассационной жалобе Комитет просит отменить решение и постановление и принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы ссылается на то, что ЗАО "Безопасность границ" стало участником ООО "СК МАЛАХИТ" 29.09.2011, то есть после заключения оспариваемых соглашений, следовательно, его одобрение не требовалось; ЗАО "Безопасность границ" знало, что у ООО "СК МАЛАХИТ" имеется задолженность по договору от 29.04.2009 N 131-2009-04; дополнительное соглашение от 30.12.2010 заключено во исполнение мирового соглашения по делу N А56-43879/2010; истец пропустил срок исковой давности в части оспаривания сделок на основании статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах); вывод судов о нарушении статьи 78 Лесного кодекса Российской Федерации (далее - ЛК РФ) при заключении спорных соглашений противоречит закону, поскольку права на лесные участки могут передаваться по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Безопасность границ" просит оставить обжалуемые решение и постановление без изменения.

В судебном заседании представитель Комитета поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Безопасность границ" является участником ООО "СК МАЛАХИТ"; ему принадлежит доля в размере 51% уставного капитала общества. Истец приобрел права участника ООО "СК МАЛАХИТ" по договору от 29.09.2011 купли-продажи доли в уставном капитале, заключенному во исполнение условий предварительного договора купли-продажи от 22.10.2010.

ООО "ТПП" (арендатор) и Комитет (арендодатель) заключили договор от 29.04.2009 N 131-2009-04 аренды лесного участка.

ООО "ТПП" (должник) и ООО "СК МАЛАХИТ" (новый должник) заключили соглашение от 27.10.2010, по условиям которого новый должник обязался уплатить задолженность в сумме 8 481 731 руб. 55 коп., образовавшуюся у должника по договору от 29.04.2009 N 131-2009-04.

Определением от 29.11.2010 по делу N А56-43879/2010 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области утвердил мировое соглашение между Комитетом, ООО "ТПП" и ООО "СК МАЛАХИТ", согласно которому ООО "СК МАЛАХИТ" обязалось в течение 15 календарных дней после государственной регистрации дополнительного соглашения к договору от 29.04.2009 N 131-2009-04 погасить задолженность в сумме 9 386 435 руб. 55 коп. При этом права арендатора по договору переходят к ООО "СК МАЛАХИТ".

Во исполнение мирового соглашения стороны заключили дополнительное соглашение от 30.12.2010 к договору от 29.04.2009 N 131-2009-04 аренды лесного участка.

Ссылаясь на то, что соглашение от 27.10.2010 и дополнительное соглашение от 30.12.2010 представляют собой крупные сделки, которые не были одобрены в порядке, установленном Законом об обществах, а также нарушают статью 78 ЛК РФ, ЗАО "Безопасность границ" обратилось в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция полагает, что обжалуемые судебные акты надлежит отменить, а в иске - отказать по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 78 ЛК РФ договоры аренды лесных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, договоры купли-продажи лесных насаждений заключаются по результатам аукционов, проводимых путем повышения начальной цены предмета аукциона (начального размера арендной платы или начальной цены заготавливаемой древесины).

Суды первой и апелляционной инстанций признали соглашение от 27.10.2010 и дополнительное соглашение от 30.12.2010 ничтожными сделками, поскольку право аренды лесных участков перешло к ООО "СК МАЛАХИТ" без проведения аукциона, что является нарушением статьи 78 ЛК РФ.

Между тем суды не учли следующего.

Согласно статье 9 ЛК РФ право постоянного (бессрочного) пользования лесными участками, право ограниченного пользования чужими лесными участками (сервитут), право аренды лесных участков, а также право безвозмездного срочного пользования лесными участками возникает и прекращается по основаниям и в порядке, которые предусмотрены гражданским законодательством, законодательством Российской Федерации о концессионных соглашениях и земельным законодательством, если иное не предусмотрено Кодексом.

В силу пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Таким образом, поскольку права арендатора лесного участка определяются гражданским законодательством, в силу пункта 2 статьи 615 ГК РФ допускается передача прав арендатора другому лицу с согласия арендодателя. Комитет выразил такое согласие путем участия в дополнительном соглашении от 30.12.2010 к договору от 29.04.2009 N 131-2009-04 аренды лесного участка.

Следовательно, вывод судов о ничтожности спорных соглашений противоречит закону.

ЗАО "Безопасность границ" также оспаривало соглашение от 27.10.2010 и дополнительное соглашение от 30.12.2010 на основании статьи 46 Закона об обществах.

Согласно пунктам 1, 3 и 5 названной статьи крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд первой инстанции указал, что спорные сделки являются крупными, однако не были одобрены общим собранием участников ООО "СК МАЛАХИТ". Оснований для отказа в иске, предусмотренных пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах, суд не выявил. Суд апелляционной инстанции признал данные выводы правомерными.

Исследуя вопрос о том, с какого момента ЗАО "Безопасность границ" вправе оспаривать сделки, совершенные ООО "СК МАЛАХИТ", суд первой инстанции указал, что статус участника данного общества истец приобрел с даты заключения предварительного договора купли-продажи от 22.10.2010.

Комитет ссылался на неправомерность данного вывода в апелляционной жалобе, однако суд апелляционной инстанции не дал оценки этому доводу жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Согласно пункту 12 статьи 21 Закона об обществах доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Поскольку по предварительному договору от 22.10.2010 у его сторон возникла только обязанность заключить в будущем договор купли-продажи доли, а сама доля переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, права участника ООО "СК МАЛАХИТ" возникли у ЗАО "Безопасность границ" 29.09.2011. Следовательно, истец не вправе оспаривать соглашения от 27.10.2010 и 30.12.2010, поскольку они заключены до приобретения им статуса участника ООО "СК МАЛАХИТ".

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального права, в связи с чем обжалуемые судебные акты следует отменить, в иске отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2013 по делу N А56-65363/2012 отменить.

В иске закрытому акционерному обществу "Безопасность границ" отказать.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев