Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 октября 2013 г. N Ф07-6894/13 по делу N А56-72644/2012

11 октября 2013 г.

Дело N А56-72644/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Малышевой Н.Н., Серовой В.К.,

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу Бурлаковой Е.А. (доверенность от 10.01.2013 N 0305/000497), от общества с ограниченной ответственностью "ПЕТРОКЕРАМА" Щербы Е.Ю. (доверенность от 12.09.2013 N 2),

рассмотрев 09.10.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПЕТРОКЕРАМА" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2013 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 (судьи Ларина Т.С., Зайцева Е.К., Масенкова И.В.) по делу N А56-72644/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ПЕТРОКЕРАМА", место нахождения: 192029, Санкт-Петербург, проспект Обуховской Обороны, дом 119, литера Б, ОГРН 1117847077710 (далее - ООО "ПЕТРОКЕРАМА"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция N 15) об отказе в государственной регистрации юридического лица и обязании Инспекции N 15 зарегистрировать прекращение деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения.

Определением от 30.01.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 24 по Санкт-Петербургу (Инспекция N 24).

Решением суда первой инстанции от 22.04.2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 03.07.2013, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "ПЕТРОКЕРАМА", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение от 22.04.2013 и постановление 03.07.2013.

В судебном заседании представитель ООО "ПЕТРОКЕРАМА" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Инспекции N 15 возражал против её удовлетворения.

Инспекция N 24, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в заседание кассационной инстанции не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в ее отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 11.07.2012 на общем собрании учредителей ООО "ПЕТРОКЕРАМА" принято решение о реорганизации общества в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "ГрузовойАвтоЦентр" (далее - ООО "ГрузовойАвтоЦентр").

В ходе проверки, проведенной Инспекцией N 15 после подачи заявителем документов о государственной регистрации реорганизации путем присоединения, установлено, что ООО "ГрузовойАвтоЦентр" состоит на учете в Инспекции N 24 по территориальной подведомственности указанного организацией адреса места нахождения. Однако Инспекцией N 24 в ходе контрольных мероприятий было установлено, что ООО "ГрузовойАвтоЦентр" по указанному при регистрации адресу отсутствует, а договор аренды с данной организацией расторгнут.

На основании указанных данных Инспекция N 15 пришла к выводу, что в учредительных документах ООО "ГрузовойАвтоЦентр" указаны заведомо ложные сведения о месте нахождения юридического лица, в результате чего в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) были внесены недостоверные данные об адресе местонахождения данного юридического лица. При этом действительное местонахождение ООО "ГрузовойАвтоЦентр" неизвестно, общество недоступно для осуществления мероприятий налогового контроля, и таким образом нарушаются права кредиторов и третьих лиц, вступающих в гражданско-правовые отношения с ООО "ГрузовойАвтоЦентр".

На основании данного вывода Инспекцией N 15 было принято решение об отказе ООО "ПЕТРОКЕРАМА" в государственной регистрации юридического лица при реорганизации в форме присоединения к ООО "ГрузовойАвтоЦентр".

Полагая отказ неправомерным, ООО "ПЕТРОКЕРАМА" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене или изменению.

В силу пункта 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (Далее - Закон N 129-ФЗ) при государственной регистрации путем реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются:

а) заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме 16003;

б) договор присоединения;

в) передаточный акт.

В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, передаточный акт содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

В соответствии с действующим законодательством Российской Федерации о государственной регистрации всю ответственность за полноту и достоверность представленных сведений несет заявитель.

Инспекцией N 24 представлены доказательства, подтверждающие отсутствие ООО "ГрузовойАвтоЦентр" по указанному при регистрации адресу.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу, что представленные на регистрацию документы содержат недостоверные сведения.

Довод подателя кассационной жалобы о том, что в компетенцию регистрирующего органа не входит юридическая проверка документов, отклоняются судом кассационной инстанции в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 2 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в учредительных документах общества должны содержаться сведения о месте нахождения общества. Согласно статье 5 Закона N 129-ФЗ такие сведения должны содержаться и в ЕГРЮЛ.

В силу пункта 3 статьи 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений не допущено суд кассационной не находит оснований для отмены или изменения принятых судебных актов.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 по делу N А56-72644/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПЕТРОКЕРАМА" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

Н.Н. Малышева В.К. Серова