Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 октября 2013 г. N Ф07-5640/13 по делу N А56-40326/2012

16 октября 2013 г.

Дело N А56-40326/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Марьянковой Н.В., судей Дмитриева В.В., Коробова К.Ю.,

при участии от государственного унитарного предприятия "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" Калугиной Э.Р. (доверенность от 13.05.2013 N 04/ЗГДКР/158),

рассмотрев 16.10.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Лентеплоснаб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2012 (судья Корушова И.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2013 (судьи Кашина Т.А., Мельникова Н.А., Шестакова М.А.) по делу N А56-40326/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЛенИнжСтрой", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Кораблестроителей, д. 16, корп. 2, помещение 36-Н, ОГРН 1107847165470 (далее - ООО "ЛенИнжСтрой"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Лентеплоснаб", место нахождения: г. Тюмень, ул. Одесская, д. 1Г, лит. А, ОГРН 1027804853284 (далее - ЗАО "Лентеплоснаб"), и Санкт-Петербургскому государственному унитарному предприятию "Пушкинский топливно-энергетический комплекс", место нахождения: Санкт-Петербург, г. Пушкин, ул. Чистякова, д. 11, ОГРН 1027809008556 (далее - СПб ГУП "Пушкинский ТЭК"), о взыскании солидарно 1 492 239,89 руб. задолженности по договору от 10.10.2010 N 15/10/10 и 119 534,08 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.03.2011 по 04.07.2012.

Определением от 01.10.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлечено государственное унитарное предприятие "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" (далее - ГУП "ТЭК СПб").

Решением от 13.11.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2013, иск удовлетворен в полном объеме.

В кассационной жалобе ЗАО "Лентеплоснаб", ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты.

Податель жалобы считает, что с момента подписания дополнительного соглашения от 29.04.2011 к договору простого товарищества полномочия ЗАО "Лентеплоснаб" по осуществлению фактических и юридических действий по делам товарищества прекратились, а покрытие расходов и убытков, связанных с деятельностью товарищества, возникших в период участия в нем ЗАО "Лентеплоснаб", должно осуществляться за счет оставшегося за балансом товарищества имущества ЗАО "Лентеплоснаб" в размере 521 666 000 руб., в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций необоснованно не применили статью 1046 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), предусматривающую определение порядка покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, соглашением сторон.

По мнению ЗАО "Лентеплоснаб", суды первой и апелляционной инстанций не учли положения статьи 1047 ГК РФ, поскольку с момента вступления в товарищество ГУП "ТЭК СПб" задолженность товарищества и необходимые расчеты стали общим делом, в том числе и ГУП "ТЭК СПб", в связи с чем требование о взыскании спорной задолженности должны погашаться за счет СПб ГУП "Пушкинский ТЭК" и ГУП "ТЭК СПб" и за счет имущества в размере 521 666 000 руб.

Кроме того, податель жалобы ссылается на то, что судебные акты приняты о правах и обязанностях ГУП "ТЭК СПб", необоснованно не привлеченного к участию в деле в качестве ответчика.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель ГУП "ТЭК СПб" не согласился с доводами кассационной жалобы и просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Остальные участники процесса о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части третьей статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Лентеплоснаб" (заказчик) на основании договора простого товарищества заключило с ООО "ЛенИнжСтрой" (подрядчик) договор от 10.10.2010 N 15/10/10, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы по реконструкции сетей горячего водоснабжения по адресу: пос. Петро-Славянка, от котельной на ул. Клубная, д. 1А до жилых домов 1, 1Б, 3 и 5 по ул. Клубная, а заказчик - принять и оплатить результат работ.

В соответствии с пунктом 2.3 договора оплата за оказанные услуги производится по истечении трех месяцев после подписания заказчиком акта выполненных работ.

Подрядчик согласно актам формы КС-2 и справка формы КС-3 выполнил работы на сумму 3 092 239,89 руб., подписанные заказчиком без возражений по объему и качеству работ.

ЗАО "Лентеплоснаб" частично оплатило работы, и по состоянию на 29.04.2011 образовалась задолженность на сумму 1 492 239,89 руб., что подтверждается подписанным сторонами актом сверки расчетов, в связи с чем ООО "ЛенИнжСтрой" направило заказчику претензию о погашении задолженности.

ООО "ЛенИнжСтрой", ссылаясь на неоплату задолженности по договору подряда, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском к ЗАО "Лентеплоснаб" и СПб ГУП "Пушкинский ТЭК" на основании заключенного между ними договора простого товарищества от 30.11.1998 и дополнительного соглашения от 29.04.2011 к нему.

Суды первой и апелляционной инстанций признали требования обоснованными по праву и размеру.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Факт выполнения работ, их качество и стоимость сторонами не оспариваются.

Спорный договор подряда ЗАО "Лентеплоснаб" заключило на основании договора простого товарищества от 30.11.1998, по условиям которого товарищи (ЗАО "Лентеплоснаб" и ГУП "ТЭК СПб") обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для достижения общей цели деятельности товарищей, а именно: выработки тепловой энергии, транспортировки и снабжения ею потребителей Пушкинского и Колпинского районов Санкт-Петербурга, выработки, транспортировки и продажи электрической энергии потребителям Пушкинского и Колпинского районов Санкт-Петербурга, а также для осуществления деятельности по уличному освещению, включая текущее содержание сетей уличного освещения в границах Пушкинского и Колпинского районов Санкт-Петербурга.

Согласно пункту 4.1 договора простого товарищества ведение общих дел товарищей поручено ЗАО "Лентеплоснаб".

В соответствии с пунктом 4.3 договора простого товарищества ЗАО "Лентеплоснаб" вправе от имени простого товарищества совершать любые фактические и юридические действия, связанные с исполнением названного договора, в том числе заключать любые сделки, вести переговоры.

В силу пункта 4.9 договора простого товарищества по общим обязательствам (обязательствам простого товарищества) товарищи отвечают солидарно.

Срок действия договора простого товарищества установлен на 49 (сорок девять) лет (пункт 5.1 договора простого товарищества).

Соглашением от 14.09.2006 в договор простого товарищества внесены изменения, его текст изложен в новой редакции, а ГУП "ТЭК СПб" заменено на СПб ГУП "Пушкинский ТЭК".

Дополнительным соглашением от 29.04.2011 к договору простого товарищества, заключенным между ЗАО "Лентеплоснаб", СПб ГУП "Пушкинский ТЭК" и ГУП "ТЭК СПб", согласован выход ЗАО "Лентеплоснаб" из договора с компенсацией доли в размере 350 000 000 руб. за счет средств простого товарищества.

По названному дополнительному соглашению к простому товариществу присоединилось ГУП "ТЭК СПб" с передачей ему всех полномочий ЗАО "Лентеплоснаб" по ведению общих дел товарищей с момента подписания настоящего соглашения.

В пункте 1.1.1 дополнительного соглашения ГУП "ТЭК СПб" выразило согласие присоединиться к договору простого товарищества путем подписания данного дополнительного соглашения и стать стороной и полноправным товарищем в договоре.

Разделом II преамбулы дополнительного соглашения от 29.04.2011 установлено, что с момента выхода ЗАО "Лентеплоснаб" из договора простого товарищества договор прекращает действие в отношении ЗАО "Лентеплоснаб". При этом ЗАО "Лентеплоснаб" за счет средств простого товарищества получает компенсацию доли в размере 350 000 000 руб. которая выплачивается ему в порядке и в сроки, предусмотренные дополнительным соглашением.

Пунктом 4.2.2 дополнительного соглашения предусмотрено обязательство ГУП "ТЭК СПб" по подготовке и подписанию соответствующих соглашений с потребителями и заказчиками услуг, оказываемых товарищами в рамках осуществления деятельности по договору от 30.11.1998, предусматривающих замену стороны в соответствующих договорах и осуществление платежей по упомянутым договорам на расчетные счета ГУП "ТЭК СПб".

Согласно пункту 2 статьи 1047 ГК РФ, если договор простого товарищества связан с осуществлением его участниками предпринимательской деятельности, товарищи отвечают солидарно по всем общим обязательствам независимо от оснований их возникновения.

В статье 1053 ГК РФ установлено правило, согласно которому лицо, участие которого в договоре прекратилось, отвечает перед третьими лицами по общим обязательствам, возникшим в период его участия в договоре.

В соответствии с пунктом 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Требования подрядчика об оплате задолженности предъявлены ООО "ЛенИнжСтрой" по выполненным работам за период с 10.10.2010 по 15.04.2011.

В указанный период товарищами по договору товарищества являлись ЗАО "Лентеплоснаб" и СПб ГУП "Пушкинский ТЭК".

Пунктом 1.1.3 дополнительного соглашения от 29.04.2011 установлено, что ГУП "ТЭК СПб" не несет ответственности по денежным обязательствам товарищей в связи с осуществлением ими совместной деятельности, возникшей до дня подписания настоящего дополнительного соглашения и акта приема-передачи ведения общих дел товарищей. Ответственность по денежным обязательствам, возникшим у ЗАО "Лентеплоснаб" и СПб "Пушкинский ТЭК" до момента подписания настоящего дополнительного соглашения, последние несут солидарно.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили требования истца о солидарном взыскании задолженности по спорным договорам подряда с двух ответчиков - ЗАО "Лентеплоснаб" и СПб ГУП "Пушкинский ТЭК".

Оснований для освобождения ЗАО "Лентеплоснаб" от ответственности по обязательствам, возникшим в период его нахождения в простом товариществе, перед третьими лицами не имеется.

Взаиморасчеты товарищей при выходе одного из товарищей из простого товарищества, не могут повлечь за собой такое освобождение.

Поскольку нормы материального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения и постановления, не допущено, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2013 по делу N А56-40326/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Лентеплоснаб" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Марьянкова

Судьи

В.В. Дмитриев К.Ю. Коробов