Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 октября 2013 г. N Ф07-7723/13 по делу N А52-4677/2012

21 октября 2013 г.

Дело N А52-4677/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Грачевой И.Л., Рудницкого Г.М., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Альфа Холдинг" Демидовой А.С. (доверенность от 06.03.2013), от открытого акционерного общества "Банка "Народный кредит" Несвита А.А. (доверенность от 20.03.2013), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа Холдинг" на решение Арбитражного суда Псковской области от 19.04.2013 (судья Васильева О.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 (судьи Козлова С.В., Чередина Н.В., Шумилова Л.Ф.) по делу N А52-4677/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Альфа Холдинг", место нахождения: 197198, Санкт-Петербург, пр. Добролюбова, д. 11, лит. Е, ОГРН 1057813285122 (далее - Холдинг), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Клуб охотников и рыболовов", место нахождения: Санкт-Петербург, пр. Добролюбова, д.11, лит. Е, ОГРН 1089847329098 (далее - Общество) и открытому акционерному обществу Банку "Народный кредит", место нахождения: 119017, г. Москва, ул. Пятницкая, д. 42, корп. 1, ОГРН 1097711000034 (далее - Банк) о признании недействительным заключенного ответчиками договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от 02.12.2011 N ЗЛ-Ю-78/СПб/И/11/1.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области, место нахождения: 180017, г. Псков, ул. Рабочая, д. 11, ОГРН 1046000329264 (далее - Управление).

Решением суда первой инстанции от 19.04.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 03.07.2013, в иске отказано.

В кассационной жалобе Холдинг, ссылаясь на то, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Холдинга поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Банка, ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, с целью обеспечения исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью "Ремкар" по кредитному договору от 02.12.2011 N Ю-78/СПб/И/11, Банк (залогодержатель) и Общество (залогодатель) заключили договор залога недвижимого имущества (ипотеки) от 02.12.2011 N ЗЛ-Ю-78/СПб/И/11/1 (далее - договор ипотеки). Предметом договора ипотеки являлось недвижимое имущество - одиннадцать земельных участков общей площадью 5 988 998 кв. м, с кадастровыми номерами: 60:20:1500301:5, 60:20:1300201:24, 60:20:0900401:37, 60:20:0900401:36, 60:20:1100301:234, 60:20:1100301:232, 60:20:1200201:19, 60:20:1300201:37, 60:20:0900401:20, 60:20:1300201:13, 60:20:0900401:129, расположенных по адресу: Псковская область, Пушкинский район (пункт 1.2 договора ипотеки).

Согласно пункту 1.3 договора ипотеки общая залоговая стоимость объектов ипотеки установлена в размере 34 015 000 руб. 00 коп.

Государственная регистрация договора ипотеки произведена 16.12.2011.

Холдинг обратился в арбитражный суд с указанными требованиями, ссылаясь на то, что договор ипотеки является недействительным, поскольку, будучи крупной сделкой, не был одобрен единственным участником Общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что при заключении договора ипотеки Банку были представлены документы, подтверждающие одобрение спорной сделки Холдингом как единственным учредителем Общества. Таким образом, Банк не мог знать о совершении сделки с нарушением закона.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствие с пунктом 3 статьи 46 Закона решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная обществом с нарушением требований, предусмотренных этой статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 3 статьи 46 Закона).

Судами установлено, что договор ипотеки является для Общества крупной сделкой. Сторонами данный факт не оспаривается.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, Общество при заключении договора ипотеки представило в Банк пакет документов, в том числе решение единственного участника Общества об одобрении крупной сделки от 25.10.2011, согласно, которому Холдинг, как единственный участник Общества, одобряет крупную сделку - заключение договора залога с Банком, где сумма кредита составляет 35 000 000 руб., процентная ставка за пользование кредитом - не более 17 %, срок пользования кредитом установлен в 2 года. Указанный документ подписан генеральным директором Холдинга Мамедовым Э.Ю.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований Холдинга и признании договора ипотеки недействительной сделкой.

В кассационной жалобе Холдинг ссылается на то, что суд неправомерно принял в качестве доказательства копию решения от 25.10.2011 об одобрении сделки, поскольку она не была надлежащим образом заверена.

С данным утверждением нельзя согласиться.

Копия указанного документа заверена Казенновым К.Ю., действовавшим от имени Холдинга по нотариальной доверенности от 02.12.2011. Согласно указанной доверенности (л.д. 114 т.2) Казеннов К.Ю., будучи представителем Холдинга, уполномочен подписывать любые документы. Таким образом, копию указанного решения следует признать надлежащим образом заверенной.

При таких обстоятельствах Банк, действуя разумно и осмотрительно, правомерно считал, что совершение спорной сделки надлежащим образом одобрено в соответствии с требованиями Закона.

Учитывая изложенное, доводы Холдинга, приведенные в кассационной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 19.04.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 по делу N А52-4677/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа Холдинг" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

И.Л. Грачева Г.М. Рудницкий