Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 октября 2013 г. N Ф07-7690/13 по делу N А52-1148/2012

25 октября 2013 г.

Дело N А52-1148/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л.,

с ведением протокола судебного заседания помощником судьи Шевченко И.М.

при участии от прокурора Псковской области Гусаковой Л.В. (доверенность от 15.05.2013), от ООО "Леонардо Керамиче" Вагиновой Е.В. (доверенность от 25.09.2012),

рассмотрев 24.10.2013 в открытом судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Псковской области, кассационную жалобу прокурора Псковской области на решение Арбитражного суда Псковской области от 16.04.2013 (судья Яковлев А.Э.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2013 (судьи Елагина О.К., Журавлев А.В., Моисеева И.Н.) по делу N А52-1148/2012,

установил:

Прокурор Псковской области, место нахождения: Псковская обл., г. Псков, ул. Некрасова, д. 54, в интересах Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Псковской области, обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс", место нахождения: Псковская обл., Палкинский р-н, д. Вернявино, ОГРН 1036001701724 (далее - ООО "Агрокомплекс"; в настоящее время - общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Черская"), о признании недействительными торгов по продаже имущественного комплекса государственного унитарного предприятия "Государственная заводская конюшня "Псковская" с ипподромом" (далее - ГУП "ГЗК "Псковская") и заключенного по результатам торгов договора купли-продажи от 01.02.2011.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Леонардо Керамиче", место нахождения: Москва, ул. Удальцова, д. 6, ОГРН 1026002541751 (далее - ООО "Леонардо Керамиче").

Решением от 16.04.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.07.2013, в иске отказано.

В кассационной жалобе прокурор просит отменить решение и постановление и удовлетворить иск. Податель жалобы ссылается на то, что исковое требование о признании сделки недействительной без применения последствий недействительности сделки либо виндикации не противоречит статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); при проведении торгов по продаже имущества должника конкурсный управляющий не опубликовал всех сведений, предусмотренных статьей 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), что препятствовало привлечению к участию в торгах максимально возможного круга покупателей; прием заявок на участие в торгах осуществлялся по месту нахождения основного кредитора - закрытого акционерного общества "Псковпищепром" (далее - ЗАО "Псковпищепром"); победителем торгов признано лицо, аффилированное с ЗАО "Псковпищепром"; признаки аффилированности имеются также у ООО "Агрокомплекс" и ООО "Леонардо Керамиче"; суды не учли факта возбуждения уголовного дела в отношении руководителя ГУП "ГЗК "Псковская" Азарьева Вадима Вадимовича.

В судебном заседании представитель Прокурора поддержала доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ООО "Леонардо Керамиче" просил оставить решение от 16.04.2013 и постановление от 26.07.2013 без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением от 29.04.2009 по делу N А52-2183/2007 Арбитражный суд Псковской области признал ГУП "ГЗК "Псковская" несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства и утвердил в должности конкурсного управляющего Исаева Александра Ивановича.

Комитетом кредиторов ГУП "ГЗК "Псковская" 08.06.2009 принято решение об отчуждении на торгах принадлежащего должнику ипподрома (зданий, сооружений, техники и лошадей) как единого имущественного комплекса. Начальная цена продажи имущества установлена комитетом кредиторов 18.03.2010 на основании отчета закрытого акционерного общества "НЭК "Мосэкспертиза-Псков" в размере 184 504 940 руб.

Торги от 14.05.2010 признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок, в связи с чем комитет кредиторов 17.05.2010 принял решение о проведении повторных торгов.

Повторные торги, проведенные 14.07.2010 (начальная продажная цена - 166 500 000 руб.), также признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок. Комитет кредиторов 16.07.2010 принял решение о продаже имущественного комплекса посредством публичного предложения. Начальная продажная цена установлена в размере 166 500 000 руб., а в дальнейшем она подлежала снижению каждые 10 дней на 10 000 000 руб. Минимальная цена продажи имущества не установлена.

Объявление о проведении торгов посредством публичного предложения опубликовано в газетах "Псковская правда" от 05.08.2010 N 180 и "Коммерсантъ" от 07.08.2010 N 143 (4443).

Заявка на приобретение имущества по цене 6 500 000 руб. поступила от ООО "Агрокомплекс" 24.01.2011, протоколом от того же числа общество признано победителем торгов.

ГУП "ГЗК "Псковская" (продавец) и ООО "Агрокомплекс" (покупатель) 01.02.2011 заключили договор купли-продажи имущественного комплекса по цене 6 500 000 руб. Соответствующие объекты переданы покупателю по акту от 05.03.2011, а 11.05.2011 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) зарегистрирован переход права собственности к покупателю.

В последующем имущественный комплекс отчужден ООО "Агрокомплекс" в пользу ООО "Леонардо Керамиче" по договору купли-продажи от 01.02.2012 по цене 6 000 000 руб. Переход права собственности зарегистрирован в ЕГРП 04.04.2012.

Ссылаясь на то, что торги по отчуждению ипподрома проведены с нарушением положений ГК РФ и Закона о банкротстве, прокурор обратился в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктами 17 и 18 статьи 110 Закона о банкротстве в случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися.

В случае признания торгов несостоявшимися и незаключения договора купли-продажи с единственным участником торгов, а также в случае незаключения договора купли-продажи предприятия по результатам торгов внешний управляющий в течение двух дней после завершения срока, установленного названным Федеральным законом для принятия решений о признании торгов несостоявшимися, для заключения договора купли-продажи предприятия с единственным участником торгов, для заключения договора купли-продажи предприятия по результатам торгов, принимает решение о проведении повторных торгов и об установлении начальной цены продажи предприятия. Повторные торги проводятся в порядке, установленном данным Федеральным законом. Начальная цена продажи предприятия на повторных торгах устанавливается на десять процентов ниже начальной цены продажи предприятия, установленной в соответствии с этим Федеральным законом на первоначальных торгах.

Согласно пункту 4 статьи 139 Закона о банкротстве в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 названного Федерального закона, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.

Победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признается участник торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов.

Пунктами 1 и 2 статьи 449 ГК РФ предусмотрено, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Как разъяснено в пункте 1 Обзора практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

В пункте 35 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22) указано, что, если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска прокурора, поскольку он не представил доказательств допущенных при проведении торгов нарушений, которые препятствовали участию в торгах максимального круга потенциальных покупателей. В материалах дела отсутствуют доказательства наличия иных лиц, готовых приобрести имущественный комплекс ипподрома по более высокой цене по сравнению с ценой, предложенной ООО "Агрокомплекс".

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы жалобы о том, что прием заявок на участие в торгах осуществлялся в помещении ЗАО "Псковпищепром", на территории которого действовал пропускной режим, так как прокурор не обосновал, каким образом данное обстоятельство препятствовало участию в торгах потенциальных покупателей.

Ссылка прокурора на аффилированность ЗАО "Псковпищепром", ООО "Агрокомплекс" и ООО "Леонардо Керамиче" также отклоняется, поскольку данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о нарушениях, допущенных при проведении торгов.

Возбуждение уголовного дела в отношении Азарьева В.В., с 2004 по 2007 год занимавшего должность руководителя ГУП "ГЗК "Псковская", в связи с неправомерным получением предприятием займов и кредитов, не свидетельствует о ничтожности торгов, оспариваемых по настоящему делу, так как не имеет к рассматриваемому вопросу непосредственного отношения. Кроме того, в соответствии с частью 1 статьи 14 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации обвиняемый считается невиновным, пока его виновность в совершении преступления не будет доказана в предусмотренном данным Кодексом порядке и установлена вступившим в законную силу приговором суда.

Вместе с тем суд кассационной инстанции находит неправомерным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что прокурор избрал ненадлежащий способ защиты права.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления N 10/22, принимая решение, суд в силу с части 1 статьи 196 ГПК РФ или части 1 статьи 168 АПК РФ определяет, какие нормы права следует применить к установленным по делу обстоятельствам. Согласно пункту 3 части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд указывает также в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В этой связи вывод судов о невозможности восстановления нарушенных прав при рассмотрении иска прокурора о признании сделки недействительной является необоснованным.

То обстоятельство, что отчужденное имущество находится не у стороны по сделке, а у третьего лица, не препятствует заинтересованному лицу обратиться в суд с иском о признании сделки недействительной.

Поскольку ошибочность указанного вывода не повлекла принятия незаконных и необоснованных судебных актов, обжалуемые решение и постановление следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 16.04.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2013 по делу N А52-1148/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу прокурора Псковской области - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев