Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 ноября 2013 г. N Ф07-7716/13 по делу N А21-5269/2012

11 ноября 2013 г.

Дело N А21-5269/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Шпачевой Т.В., судей Дмитриева В.В. и Нефедовой О.Ю.,

рассмотрев 11.11.2013 в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Калининградский фармацевтический завод" и Гавина Леонида Борисовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2013 по делу N А21-5269/2012 (судьи Попова Н.М., Жукова Т.В., Смирнова Я.Г.),

установил:

Открытое акционерное общество "Калининградский фармацевтический завод", место нахождения: 236006, Калининградская обл., Калининград, Кирпичная ул., д. 7, ОГРН 1073905025578 (далее - ОАО "КФЗ"), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МУЛЬТИСЕРВИС", место нахождения: 236022, Калининградская обл., Калининград, Советский пер., д. 14/16, ОГРН 1023901008603 (далее - ООО "МУЛЬТИСЕРВИС"), о взыскании 3 373 000 руб. задолженности по договорам займа, процентов по ним в размере 925 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 521 936 руб. 50 коп.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил свои требования в части взыскания процентов по договорам займа и процентов за пользование чужими денежными средствами. ОАО "КФЗ" попросило взыскать с ООО "МУЛЬТИСЕРВИС" проценты по договорам займа в размере 1 406 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 798 985 руб. 15 коп.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 22.05.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением суда, ООО "МУЛЬТИСЕРВИС" обжаловало его в апелляционном порядке.

При рассмотрении дела в апелляционном порядке ОАО "КФЗ" попросило заменить его на Гавина Леонида Борисовича. В обоснование ходатайства о процессуальном правопреемстве истец представил договор уступки права требования от 11.03.2013.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2013 в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве отказано, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "КФЗ" и Гавин Л.Б. просят постановление апелляционного суда от 08.08.2013 отменить в части отказа в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве, направив этот вопрос на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако их представители в судебное заседание не явились.

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ОАО "КФЗ" (кредитором) и ООО "МУЛЬТИСЕРВИС" (заемщиком) заключено три договора займа от 01.10.2008 N 1/01/10-08, от 02.10.2008 N 1/02/10-08 и от 03.10.2008 N 1/03/10-08 на общую сумму 3 700 000 руб. Договоры предусматривают срок пользования займом до 01.07.2009 и уплату процентов за пользование займом.

"КФЗ", ссылаясь на неисполнение ООО "МУЛЬТИСЕРВИС" своих обязательств по возврату сумм займа по договорам и процентов по ним, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил в полном объеме. Судом применены статьи 309, 310, 809, 811, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Судами правильно применены нормы материального и процессуального права при рассмотрении иска по существу. Судебные акты о взыскании задолженности и процентов за пользование займом и за пользование чужими денежными средствами в кассационном порядке не обжалуются.

ОАО "КФЗ" и Гавин Л. Б. оспаривают постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в процессуальном правопреемстве.

В удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве апелляционный суд отказал, расценив представленный договор от 11.03.2013 N КФЗ-1-03/13 об уступке права и зачете взаимных требований противоречащим пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также апелляционный суд сослался на неразрешенный корпоративный конфликт в ОАО "КФЗ", связанный с полномочиями единоличного исполнительного органа.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В обоснование ходатайства о процессуальном правопреемстве представлен договор от 11.03.2013 N КФЗ-1-03/13 об уступке права и зачете взаимных требований, заключенный между ОАО "КФЗ" в лице заместителя генерального директора Федотова Владислава Владимировича (прежнего кредитора) и Гавиным Леонидом Борисовичем (новым кредитором). На дату заключения договора Гавин Л.Б. являлся генеральным директором ОАО "КФЗ".

Заключение договора между обществом и его генеральным директором по общему правилу закону не противоречит. Пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации в этом случае не применим.

Вместе с тем, обращаясь с ходатайством о процессуальном правопреемстве, ОАО "КФЗ" не представило доказательств одобрения договора об уступке права требования как сделки с заинтересованностью (статья 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

При таком положении отказ в процессуальном правопреемстве является правильным. Несмотря на неверную мотивировку, постановление апелляционного суда в части отказа в процессуальном правопреемстве отмене не подлежит

Суд кассационной инстанции также отмечает, что отказ в процессуальном правопреемстве не лишает истца права вновь заявить подобное ходатайство с представлением всех необходимых доказательств законности уступки права требования, поскольку по смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальное правопреемство возможно и на стадии исполнения судебного акта.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2013 по делу N А21-5269/2012 оставить без изменения, а кассационные жалобы открытого акционерного общества "Калининградский фармацевтический завод" и Гавина Леонида Борисовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Шпачева

Судьи

В.В. Дмитриев О.Ю. Нефедова