Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 ноября 2013 г. N Ф07-8643/13 по делу N А56-74293/2012

11 ноября 2013 г.

Дело N А56-74293/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06.11.2013.

Полный текст постановления изготовлен 11.11.2013.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М.,

при участии от Мейер И.А. - Попович А.А. (доверенность от 01.04.2013), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Ивановой О.В. (доверенность от 10.01.2013), от Купера П.Р. - Никифорова А.Б. (доверенность от 24.10.2013),

рассмотрев 06.11.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Мейер Инны Александровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2013 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2013 (судьи Ларина Т.С., Аносова Н.В., Масенкова И.В.) по делу N А56-74293/2012,

установил:

Индивидуальный предприниматель Мейер Инна Александровна (далее - Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. "О", ОГРН 1047822999861 (далее - Инспекция, МИФНС N 15), по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 20.09.2012 за государственным регистрационным номером 8127847827165 о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "РИЗАЛИТ", место нахождения: 199034, Санкт-Петербург, ул. Репина, д. 19, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 1089847187308 (далее - ООО "РИЗАЛИТ", Общество), в связи с ликвидацией, а также об обязании регистратора устранить допущенные нарушения путем внесения в ЕГРЮЛ записи о признании недействительной записи от 20.09.2012 за государственным регистрационным номером 8127847827165.

Определением от 23.01.2013 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен ликвидатор ООО "РИЗАЛИТ" Купер Родион Рудольфович.

Решением суда первой инстанции от 09.04.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2013, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Мейер И.А. просит отменить вынесенные по делу решение и постановление, принять новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель жалобы считает, что апелляционным судом в нарушение норм действующего законодательства Российской Федерации не был принят довод заявителя о неправомерности проведения после начала ликвидации взаимозачета в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Предприниматель указывает, что обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете. Мейер И.А. считает, что исковое заявление, направленное в адрес ООО "РИЗАЛИТ", является заявленным в процедуре ликвидации требованием о наличии долга. Кроме того, податель жалобы полагает, что процедура ликвидации Общества,, включая подачу ликвидатором в МИФНС N 15 сведений о начале процедуры ликвидации Общества, проведена с нарушением требований Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из отзыва ликвидатора Общества на кассационную жалобу следует, что о начале ликвидации Общества Мейер И.А. была уведомлена письменно; кроме того ей направлено заявление о зачете встречных однородных требований, что считается прекращением обязательств Общества перед Предпринимателем и основанием внесения соответствующих данных в промежуточный и ликвидационный балансы. Судами этим обстоятельствам дана надлежащая правовая оценка. Поэтому у МИФНС N 15 отсутствовали основания для отказа в регистрации сведений о завершении ликвидации юридического лица.

В судебном заседании представитель Предпринимателя поддержала доводы кассационной жалобы.

Представители Инспекции и ликвидатора возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Представитель Инспекции полагает, что решение о ликвидации в отношении Общества принято в соответствии с законом, при отсутствии оснований считать сведения, содержащиеся в представленных ликвидатором документах, недостоверными.

Представитель ликвидатора полагает, что при рассмотрении данного дела судами могли быть проверены обстоятельства наличия обязательств между Предпринимателем и Обществом и этим обязательствам могла быть дана правовая оценка, в том числе порядок проведения зачета встречных требований.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "РИЗАЛИТ" зарегистрировано МИФНС N 15 в качестве юридического лица 06.05.2008.

Участниками Общества являлись Купер Р.Р. и Сагателян А.А.

Как установлено судами двух инстанций, внеочередным общим собранием участников ООО "РИЗАЛИТ", состоявшимся 15.06.2012, принято решение о ликвидации Общества и назначении ликвидатором Купера Р.Р.

Сведения о начале ликвидации Общества опубликованы 04.07.2012 в "Вестнике государственной регистрации" N 26 (384) (объявление N 987). Срок для предъявления кредиторами требований установлен в два месяца с даты публикации. Указан адрес для предъявления требований - место государственной регистрации юридического лица: Санкт-Петербург, ул. Репина, д. 19, лит. А, пом. 2-Н.

Однако уведомление Инспекции о принятии решения о ликвидации Общества и назначении ликвидатора, состоялось только 05.09.2012 (12.09.2012 - дата внесения записи в ЕГРЮЛ).

В период между опубликованием объявления о ликвидации Общества и представлением сведений об этом в Инспекцию ликвидатор направил в адрес Предпринимателя уведомление о ликвидации Общества, в котором сообщалось о наличии взаимных неисполненных обязательствах и к которому было приложено заявление о зачете 5 000 000 руб. Указанные уведомление и заявление не были получены адресатом по обстоятельствам, указанным Предпринимателем.

После утверждения участниками Общества промежуточного и ликвидационного балансов (решения общих собраний от 05.09.2012 и 10.09.2012 соответственно), из которых следовало, что кредиторская задолженность и активы у Общества отсутствуют, ликвидатор обратился в Инспекцию с заявлением по форме Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

МИФНС N 15 заявление ликвидатора и приложенные к нему документы приняты, в связи с чем 20.09.2012 вынесено решение N 130856А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) и о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 8127847827165.

ИП Мейер И.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением в порядке, предусмотренном главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), посчитав, что принятое Инспекцией решение о ликвидации Общества нарушает ее права и законные интересы как кредитора ООО "РИЗАЛИТ", поскольку последнее имеет перед ней неисполненные денежные обязательства, о чем 13.07.2012 в арбитражный суд ею было подано исковое заявление, однако документы, представленные ликвидатором в Инспекцию, не содержали об этом информации, а после исключения Общества из ЕГРЮЛ производство по делу N А56-41418/2012 было прекращено.

Предприниматель указала, что государственная регистрация ликвидации Общества произведена Инспекцией на основании документов, содержащих недостоверные сведения ликвидационного баланса, а ликвидатором нарушены требования о порядке ликвидации.

До обращения с заявлением в арбитражный суд Предпринимателем подавалась жалоба в Управление ФНС России по Санкт-Петербургу на действия должностных лиц МИФНС N 15. Управление, рассмотрев жалобу, указало в решении, что в действиях при принятии решения о государственной регистрации ликвидации ООО "РИЗАЛИТ" нарушений не установлено, при этом отмечено нарушение участниками Общества требований пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) о сроке уведомления регистрирующего органа о принятии решения о ликвидации.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, так как пришел к выводу о том, что требования, предусмотренные статьями 61 - 63 ГК РФ для ликвидации юридического лица, ликвидатором были соблюдены, Предприниматель, действуя разумно и проявляя требующуюся по условиям оборота осмотрительность, имела возможность получить информацию о начале ликвидации Общества из объявления, размещенного ликвидатором в "Вестнике государственной регистрации" от 04.07.2012. Кроме того, суд учел, что ввиду отсутствия противоречий относительно имеющихся между Обществом и Предпринимателем взаимных обязательств в сопоставимых размерах, проведенный ликвидатором зачет на сумму требования Предпринимателя состоялся.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Порядок ликвидации юридического лица, установленный статьей 63 ГК РФ, предусматривает: помещение ликвидационной комиссией в соответствующих органах печати публикации о ликвидации юридического лица, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами; принятие ликвидационной комиссией мер по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности; письменное уведомление кредиторов о ликвидации юридического лица; составление промежуточного ликвидационного баланса и представление его на утверждение учредителям (участникам) юридического лица; после завершения расчетов с кредиторами - составление ликвидационного баланса и утверждение его учредителями (участниками) юридического лица.

Общий порядок государственной регистрации юридических лиц в связи с ликвидацией установлен статьями 20 - 22 Закона N 129-ФЗ. Перечень документов, представляемых для такой регистрации, определен в пункте 1 статьи 21 названного Закона.

Основания для отказа в государственной регистрации юридического лица приведены в статье 23 Закона N 129-ФЗ, к которым, в частности, относится непредставление заявителем определенных Законом документов, необходимых для государственной регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 24 Закона N 129-ФЗ за необоснованный, то есть не соответствующий основаниям, указанным в статье 23 данного Закона, отказ в государственной регистрации, неосуществление государственной регистрации в установленные сроки или иное нарушение порядка государственной регистрации, установленного названным Законом, должностные лица регистрирующих органов несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Вместе с тем, если принятое регистрирующим органом решение о государственной регистрации юридического лица, в том числе о его ликвидации, нарушает права и законные интересы Предпринимателя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, создает иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности, то такое решение может быть обжаловано в арбитражный суд в порядке, предусмотренном главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, основанием для принятия Инспекцией решения о государственной регистрации ООО "РИЗАЛИТ" в связи с его ликвидацией по решению учредителей и о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ послужили документы, представленные регистрирующему органу ликвидатором Купером Р.Р., в том числе и ликвидационный бухгалтерский баланс по состоянию на 10.09.2012, в котором отсутствовали сведения о кредиторской задолженности.

При этом судами двух инстанций установлено, что кредиторы, включая Предпринимателя, были информированы о ликвидации ООО "РИЗАЛИТ" посредством объявления, размещенного ликвидатором 04.07.2012 в "Вестнике государственной регистрации", и могли предъявить свои требования ликвидатору в установленный в объявлении срок, а поскольку такие требования не поступили, а также имело место проведение зачета между Обществом и Предпринимателем, то суды признали, что ликвидатор обоснованно составил нулевой ликвидационный бухгалтерский баланс без учета требований Предпринимателя и представил его в Инспекцию.

Однако судами не учтено следующее.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Разрешая данный спор, суды пришли к необоснованному выводу о том, что установленный Гражданским кодексом Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица ликвидатором был соблюден, а представленный в Инспекцию ликвидационный баланс содержал достоверные сведения об отсутствии у ликвидируемого Общества задолженности перед Предпринимателем. Такой вывод судов опровергается доказательствами, имеющимися в материалах дела, при наличии которых ликвидация Общества не могла быть завершена, а соответствующая запись в ЕГРЮЛ не могла быть внесена Инспекцией.

Так, реализуя свои гражданские права, Предприниматель предъявила иск к Обществу, которым просила взыскать в свою пользу 5 009 500 руб. долга и процентов по договору займа, о чем должен был знать ликвидатор.

Между тем только после подачи Предпринимателем иска и после принятия его судом к производству (дело N А56-41418/2012) ликвидатор выполнил предусмотренную абзацем вторым пункта 1 статьи 63 ГК РФ обязанность по уведомлению Предпринимателя.

Ликвидатор также полагал, что после сообщения о наличии взаимных денежных претензий с приложением соответствующего заявления о зачете обязательства Общества и Предпринимателя друг перед другом на сумму 5 000 000 руб. прекратились в силу статьи 410 ГК РФ.

На дату внесения Инспекцией в ЕГРЮЛ записи о ликвидации Общества спор в рамках искового производства между Предпринимателем и Обществом не был разрешен, а после внесения такой записи производство по указанному делу было прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Однако указанные ликвидатором сведения о зачете встречных требований с Предпринимателем подлежали разрешению и оценке судом в деле N А56-41418/2012, а не в рамках настоящего дела, разрешаемого судом по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ошибочно принимая во внимание доводы ликвидатора об обязательствах сторон и о зачете, суды не учли содержащиеся в пункте 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" разъяснения о том, что обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете. В этом случае зачет может быть произведен при рассмотрении встречного иска, который принимается судом на основании пункта 1 части 3 статьи 132 АПК РФ.

Поскольку вопрос о зачете подлежал рассмотрению в рамках другого спора, то суды, разрешая заявление Предпринимателя по существу, не вправе были давать какую-либо правовую оценку обязательствам сторон либо обстоятельствам прекращения этих обязательств и на их основе делать вывод об отсутствии претензий кредиторов к ликвидируемому Обществу и о соблюдении ликвидатором в связи с этим порядка ликвидации юридического лица, включая в том числе вывод о достоверности сведений, включенных им в ликвидационный баланс, представленный в дальнейшем в Инспекцию.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого Общества и его расчетов с кредиторами, надлежало расценивать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, что являлось бы основанием для отказа Инспекцией в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Несоблюдение Инспекцией этого правила и исключение из ЕГРЮЛ ликвидируемого Общества на основании недостоверности сведений, представленных ликвидатором, повлекло за собой нарушение прав и законных интересов Предпринимателя как кредитора ООО "РИЗАЛИТ", поэтому у судов не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении заявления Предпринимателя.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты в силу пункта 2 части 1 статьи 287 и части 2 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене - как вынесенные на основании неправильного применения норм материального права.

Принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании имеющихся в деле доказательств, кассационная инстанция считает возможным отменить обжалуемые судебные акты и, не передавая дела на новое рассмотрение, принять новый судебный акт - удовлетворить заявление Предпринимателя и распределить судебные расходы по делу.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2013 по делу N А56-74293/2012 отменить.

Заявление индивидуального предпринимателя Мейер Инны Александровны удовлетворить.

Признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 20.09.2012 за государственным регистрационным номером 8127847827165 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "РИЗАЛИТ" (ОГРН 1089847187308) в связи с ликвидацией.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи от 20.09.2012 за государственным регистрационным номером 8127847827165.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу в пользу индивидуального предпринимателя Мейер Инны Александровны 4000 руб. судебных расходов по заявлению, апелляционной и кассационной жалобам.

Возвратить индивидуальному предпринимателю Мейер Инне Александровне из федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины излишне уплаченной при подаче кассационной жалобы.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

И.И. Кириллова И.М. Тарасюк