Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2013 г. N 13АП-13101/13

г. Санкт-Петербург

08 августа 2013 г.

Дело N А56-74293/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Аносовой Н.В., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Орловым А.Н.

при участии:

от истца: Шомесов Д.В. представитель по доверенности от 01.04.2013, удостоверение,

от 3-го лица: Никифоров А.Б. представитель по доверенности от 08.09.2010, паспорт;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13101/2013) индивидуального предпринимателя Мейер И.А.

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2013 по делу N А56-74293/2012 (судья Покровский С.С.), принятое

по заявлению индивидуального предпринимателя Мейер Инны Александровны

об оспаривании действий Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу по внесению в единый государственный реестр сведений о ликвидации юридического лица

заинтересованное лицо: ликвидатор ООО "Ризалит" Купер Родион Рудольфович,

установил:

Индивидуальный предприниматель Мейер И.А. обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованиями о признании незаконными действий Межрайонной ИНФС России N 15 по Санкт-Петербургу по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 20.09.2012 за государственным регистрационным номером (ГРН) 8127847827165 о прекращении деятельности ООО "РИЗАЛИТ" (ОГРН 1089847187308, место нахождения: 199034, Санкт-Петербург, ул.Репина, дом 19, лит. А, пом.2-Н) в связи с ликвидацией по решению учредителей (участников) и обязании регистратора аннулировать данную запись.

Решением суда от 09.04.2013 в удовлетворении требований отказано.

В апелляционной жалобе заявитель, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование заявленной позиции Предприниматель приводит доводы о несоблюдении ликвидатором ООО "РИЗАЛИТ" Купером Р.Р. установленного статьями 61-63 Гражданского кодекса Российской Федерации порядка ликвидации юридического лица. По мнению заявителя, оспариваемое решение принято инспекцией на основании недостоверных документов, что противоречит предписаниям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и нарушает права и законные интересы ИП Мейер И.А., как кредитора ООО "РИЗАЛИТ".

В отзыве на апелляционную жалобу ликвидатор, указывая на правомерность выводов суда, просит оставить решение без изменения.

В судебном заседании стороны поддержали свои позиции.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие двух обязательных условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона о госрегистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. б) ликвидационный баланс; в) документ об уплате государственной пошлины; г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации необходимых сведений.

Подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона о госрегистрации предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Исходя из положений пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Пунктами 1, 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (пункт 1). Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами (пункт 2).

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1).

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 5).

Как следует из материалов дела, 15.06.2012 внеочередным общим собранием участников ООО "РИЗАЛИТ" (далее - общество) принято решение о ликвидации общества и назначении ликвидатором Купера Р.Р., являющегося соучредителем общества с долей в уставном капитале 51% и исполнявшего обязанности единоличного исполнительного органа юридического лица.

Сведения о начале ликвидации общества были опубликованы в Вестнике государственной регистрации N 26 (384) от 04.07.2012 (объявление N 987); срок для предъявления кредиторами требований - два месяца с даты публикации и адрес для их предъявления - место государственной регистрации юридического лица: Санкт-Петербург, ул.Репина, дом 19, лит. А, пом.2-Н.

28.08.2012 ликвидатор направил в адрес ИП Мейер И.А. уведомление о нахождении общества в состоянии ликвидации по решению учредителей и адресе для подачи требований. Одновременно общество заявило о зачете на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации встречных однородных требований на сумму 5 млн руб., срок исполнения которых наступил, и погашении денежных обязательств ООО "РИЗАЛИТ" из договора займа от 24.05.2011 и обязательств ИП Мейер И.А. из Контракта на формирование "Службы Заказчика" и управления инвестиционным проектом от 18.11.2010. указанное уведомление ИП Мейер И.А. получено не было ввиду невостребованности.

08.09.2012 ликвидатор Общества Купер Р.Р. уведомил регистрирующий орган о принятии решения о ликвидации и назначении его ликвидатором общества.

Решениями от 05.09.2012 и 10.09.2012 общее собрание участников общества утвердило промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс, из которых следовало, что у общества кредиторская задолженность и активы отсутствуют.

Впоследствии, 20.09.2012 регистратором принято решение N 130856А и в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "РИЗАЛИТ" в связи с ликвидацией юридического лица по решению учредителей (участников) за государственным регистрационным номером 8127847827165.

Суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовав представленные в материалы дела документы, свидетельствующие о соблюдении ликвидатором требований 61-63 статей Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание то обстоятельство, что, действуя разумно и проявляя требующуюся по условиям оборота осмотрительность, ИП Мейер И.А. располагала реальной возможностью своевременно обнаружить как возбуждение должником процесса добровольной ликвидации, так и внесение в реестр оспариваемой записи регистратором, пришел к мотивированному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Отказывая в удовлетворении требований суд также обоснованно принял во внимание позицию и доказательства ликвидатора Общества Купера Р.Р. о направлении в августе 2012 года ИП Мейер И.А. уведомления о начале добровольной ликвидации ООО "РИЗАЛИТ".

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия в указанном месте своего представителя в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ в части адреса юридического лица (пункт 3 статьи 52 и пункт 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сведения о начале процедуры ликвидации были опубликованы в установленном Законом порядке.

Довод ИП Мейер И.А. о том, что у ООО "РИЗАЛИТ" имелась непогашенная задолженность перед ней на сумму 5 млн руб., которая не была отражена в ликвидационных балансах, правомерно не принят судом первой инстанции во внимание, поскольку данное обязательство прекращено по основанию, предусмотренному статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. Действительное существование сделок, требования из которых были зачтены ликвидатором, а также наличие взаимных обязательств в сопоставимых размерах заявителем не отрицалось.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для его отмены или изменения, а также для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-74293/2012 от 09.04.2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Масенкова