Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 ноября 2013 г. N Ф07-8581/13 по делу N А42-1925/2012

12 ноября 2013 г.

Дело N А42-1925/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Каменева А.Л., Ковалева С.Н.,

при участии от ОАО "Сбербанк России" Колбина Д.А. (доверенность от 14.06.2013), от ООО "Вега" Лисиной М.Л. (доверенность от 07.08.2013),

рассмотрев 07.11.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вега" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2013 по делу N А42-1925/2012 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Масенкова И.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Вега", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Декабристов, д. 10, лит. А, пом. 5Н, ОГРН 1057813049997 (далее - ООО "Вега"), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест", место нахождения: г. Мурманск, ул. Коминтерна, д. 5, ОГРН 1117847603796 (далее - ООО "Стройинвест"), с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в сумме 863 482 893 руб. 48 коп.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "СтройКомплект", место нахождения: Санкт-Петербург, Софийская ул. д. 54, лит. А, пом. 17 Н, ОГРН 1065190098445 (далее - ООО "СтройКомплект").

Определением от 17.05.2013 суд первой инстанции признал обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов требование ООО "Вега" в сумме 741 401 964 руб. 48 коп., а в остальной части в удовлетворении заявления отказал.

Постановлением от 21.08.2013 суд апелляционной инстанции отменил определение в части удовлетворения заявления, отказал в его удовлетворении в данной части, а в остальной части определение от 17.05.2013 оставил без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Вега" просит отменить постановление от 21.08.2013 и оставить в силе определение от 17.05.2013. Податель жалобы ссылается на то, что на дату проставления авалей на векселях ООО "Стройинвест" располагало возможностью исполнить обязательства по поручительству за счет собственных средств; в материалах дела отсутствуют доказательства ухудшения положения должника в результате выдачи векселей, а также наличия у ООО "Вега" цели причинения вреда другим кредиторам; суд апелляционной инстанции неправомерно сослался на постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа (далее - ФАС СЗО) от 15.04.2013 по делу N А56-15573/2012, поскольку данным постановлением обособленный спор об установлении требования не был разрешен по существу.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Представитель ОАО "Сбербанк России" просил оставить постановление от 21.08.2013 без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество "Кольская энергосбытовая компания" (цедент, далее именуемый ОАО "Колэнергосбыт") и ООО "Вега" (цессионарий) заключили договоры уступки прав требования от 12.08.2011 и 28.09.2011, по которым цедент уступил цессионарию права требования к ООО "СтройКомплект" по договорам займа от 24.04.2009 и 26.05.2009, а также по 29 договорам займа, заключенным в период с 23.12.2009 по 26.04.2011 на общую сумму 658 239 929 руб.

По договору цессии от 12.08.2011 ОАО "Колэнергосбыт" уступило закрытому акционерному обществу "Энерготеплосбыт" права требования к ООО "СтройКомплект" по четырем договорам займа, заключенным в период с 24.08.2009 по 23.11.2009 на общую сумму 149 588 548 руб. 31 коп. По договору уступки права требования от 16.01.2012 N 01/2012 данные требования уступлены ООО "Вега".

По договору цессии от 12.08.2011 ОАО "Колэнергосбыт" (цедент) уступило обществу с ограниченной ответственностью "ЭлТех" (далее - ООО "ЭлТех") права требования к ООО "СтройКомплект" по договорам процентного займа от 23.07.2009 и 24.08.2009 на общую сумму 53 163 609 руб. 20 коп. По договору цессии от 16.01.2012 N 01цес/2012 данные требования уступлены ООО "Вега".

По договору цессии от 22.04.2011 открытое акционерное общество "НТФ "Комплексные системы" уступило ООО "ЭлТех" права требования к ООО "СтройКомплект" по договору процентного займа от 21.03.2008 N 15-3В на сумму 2 490 806 руб. 97 коп. По договору уступки от 16.01.2012 данное требование уступлено ООО "Вега".

Общая сумма требований, переданных ООО "Вега", составила 863 482 893 руб. 48 коп.

ООО "СтройКомплект" эмитировало и на основании соглашений от 12.01.2012 N 1, от 16.01.2012 N 2 и 3 передало ООО "Вега" простые векселя от 12.01.2012 N 017 на сумму 658 239 929 руб., от 16.01.2012 N 018 на сумму 149 588 548 руб. 31 коп. и от 16.01.2012 N 019 на сумму 55 654 416 руб. 17 коп. На векселях проставлены авали ООО "Стройинвест". Обязательства по векселям подлежали исполнению в срок по предъявлении.

ООО "Вега" направило ООО "СтройКомплект" требование от 12.04.2012 о погашении задолженности по простым векселям, которое векселедатель не выполнил.

Решением от 21.05.2012 по настоящему делу ООО "Стройинвест" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него введено конкурсное производство, на должность конкурсного управляющего назначена Лубенец Оксана Викторовна.

Ссылаясь на неисполнение как основным должником, так и поручителем обязательств по простым векселям от 12.01.2012 N 017, от 16.01.2012 N 018 и 019, ООО "Вега" обратилось в суд с заявлением по настоящему обособленному спору.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно статье 815 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункту 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного совместным постановлением Центрального исполнительного комитета СССР и Совета народных комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341, вексель представляет собой ордерную ценную бумагу, содержащую простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму.

Пунктом 17 того же Положения предусмотрено, что лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 01.03.2013) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10 приобретение векселей исключительно с целью включения требования в реестр требований кредиторов и участия в собрании кредиторов по делу о банкротстве нарушает частноправовые интересы кредиторов, вовлеченных в процесс банкротства, препятствует справедливому рассмотрению дела о несостоятельности и окончательному его разрешению, в том числе в части как определения судьбы должника и его имущества, так и распределения конкурсной массы между кредиторами.

Суд апелляционной инстанции сделал правомерный вывод о необоснованности требования ООО "Вега". Суд установил, что на момент выдачи векселей от 12.01.2012 N 017, от 16.01.2012 N 018 и 019, подтверждающих ранее приобретенную задолженность по договорам займа на сумму 863 482 893 руб. 48 коп., ООО "Вега" знало о наличии у ООО "СтройКомплект" признаков неплатежеспособности. Следовательно, права требования к должнику приобретены не с целью взыскания задолженности, а для обеспечения контроля за ходом процедуры банкротства путем участия в собрании кредиторов и распределении конкурсной массы, то есть с целью причинения вреда другим кредиторам ООО "СтройКомплект" и ООО "Стройинвест". Подобные действия правомерно квалифицированы судом как злоупотребление правом.

Действия ООО "Стройинвест" по проставлению авалей на векселях, выданных взамен заведомо неисполнимого требования по договорам займа, также противоречат статье 10 ГК РФ и представляют собой ничтожные сделки (статья 168 ГК РФ).

Таким образом, обжалуемое постановление следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округ

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2013 по делу N А42-1925/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вега" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.Л. Каменев С.Н. Ковалев