Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 ноября 2013 г. N Ф07-4249/13 по делу N А56-52902/2012

12 ноября 2013 г.

Дело N А56-52902/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казанцевой Р.В.,

судей Нефедовой О.Ю. и Сосниной О.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Икар" Науменко О.Н. (доверенность от 09.09.2013),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Икар" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2013 по делу N А56-52902/2012 (судьи Кашина Т.А., Мельникова Н.А., Шестакова М.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Техноком", место нахождения: 630063, Новосибирск, Нижегородская ул., д. 270, корп. 1, ОГРН 1045401934060 (далее - ООО "Техноком"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Икар", место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Крапивный пер., д. 5, ОГРН 1047855025250 (далее - ООО "Икар"), о признании недействительным пункта 1.5 договора внутреннего лизинга от 10.04.2008 N ЛД-54-38/08 (далее - Договор) в редакции дополнительного соглашения от 30.01.2009 N 1 по мотиву притворности, а также о взыскании 743 871 руб. 44 коп. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2013 (судья Виноградова Л.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2013 данное решение изменено. С ООО "Икар" в пользу ООО "Техноком" взыскано 743 871 руб. 44 коп. неосновательного обогащения, в остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Икар", ссылаясь на неполное выяснение судом апелляционной инстанции обстоятельств, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права, просит постановление отменить, решение оставить в силе.

По мнению подателя жалобы, по Договору выкупная цена предмета лизинга не была включена в состав лизинговых взносов, а являлась последним начисленным лизинговым платежом. Договором определен момент перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю - по окончании срока лизинга и оплаты всех лизинговых взносов. Установление Договором выкупной цены лизинга в размере 104 334 руб. 32 коп. соответствует принципу свободы договора.

Лизингодателем Договор расторгнут досрочно в одностороннем порядке по вине истца, в связи с чем сумма уплаченных лизинговых платежей за весь период владения и пользования и первый лизинговый платеж лизингополучателю не возвращаются. Поскольку истец выкупную цену не уплатил, его исковые требования являются неправомерными.

Выводы оценщика о цене предмета лизинга не основаны на условиях Договора и нормах закона.

ООО "Икар", заключая Договор с условием о выкупной цене предмета лизинга в размере 104 334 руб. 32 коп., не имело намерения прикрыть данным условием иную сделку.

Лизинговые платежи направлены на возмещение издержек лизингодателя и не могут являться неосновательным обогащением ответчика.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Техноком" просит оставить принятое постановление без изменения, а кассационную жалобу ООО "Икар" без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Икар" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

ООО "Техноком" надлежаще извещено о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке с учетом доводов жалобы в части удовлетворения требования о взыскании неосновательного обогащения.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, ООО "Икар" (лизингодатель) и ООО "Техноком" (лизингополучатель) 10.04.2008 заключили Договор, по условиям которого лизингодатель в соответствии с заявкой лизингополучателя на основании договора купли-продажи от 10.04.2008 N КП-54-38/08 с ООО "Экспромстрой" приобретает предмет лизинга (пункт 1.2).

Стоимость предмета лизинга составляет 3 316 600 руб. 03 коп. (пункт 3.1).

Предмет лизинга учитывается на балансе лизингодателя, к нему будет применяться ускоренная амортизация (пункт 1.4).

Сумма Договора составляет 4 893 354 руб. 64 коп. График лизинговых платежей представлен в приложении N 3. Выкупная цена предмета лизинга составляет 104 334 руб. 32 коп. (пункт 1.5 в редакции дополнительного соглашения от 30.01.2009 N 1).

В пункте 4.1 раздела 4 общих правил договора лизинга определено, что:

- аванс лизингополучателя - предварительная оплата по Договору в счет причитающихся в будущем лизинговых платежей;

- лизинговый взнос - утвержденная сумма оплаты по Договору, производимая в рамках суммы лизинговых платежей в размерах и на расчетные даты, указанные в приложении N 3;

- лизинговый платеж - утвержденная сторонами стоимость услуг лизинга, оказываемых лизингодателем лизингополучателю в течение срока действия Договора. Начисление лизинговых услуг производится за расчетный период и на расчетную дату в размерах и сроки, указанные в приложении N 3;

- выкупная цена - договорная стоимость, по которой предмет лизинга передается лизингополучателю по окончании срока действия Договора при условии оплаты всех лизинговых взносов.

В сумму начисляемого лизингового платежа входят амортизационные отчисления, плата за пользование заемным капиталом, налог на имущество, налог на добавленную стоимость, вознаграждение лизингодателя, дополнительные услуги по соглашению сторон. Последний начисляемый лизинговый платеж является выкупной ценой предмета лизинга (пункт 4.7 общих правил договора лизинга).

В случае оплаты всех лизинговых взносов, обусловленных Договором (приложение N 3) и по окончании срока лизинга в соответствии с пунктом 1.7 Договора, выкупная цена предмета лизинга считается полностью выплаченной, предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по выкупной цене. Оплата части лизинговых взносов не является оплатой части выкупной цены предмета лизинга, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 5.4 общих правил договора лизинга).

Пунктом 8.5 общих правил договора лизинга стороны определили нарушения обязательств, являющиеся основанием для одностороннего отказа от исполнения Договора.

При одностороннем отказе лизингодателя от исполнения Договора, в случаях предусмотренных пунктом 8.5 общих правил договора лизинга, лизингополучатель в том числе обязан уплатить лизинговые взносы за весь период с момента заключения Договора и до возврата предмета лизинга лизингодателю (пункт 8.6 общих правил договора лизинга).

В случае досрочного расторжения Договора сумма уплаченных платежей за весь период владения и пользования предметом лизинга, в том числе первый платеж, лизингополучателю не возвращаются (пункт 8.10 общих правил договора лизинга).

Ответчик приобрел у ООО "Экспромстрой" и передал истцу в лизинг по акту приема-передачи от 18.04.2008 сроком на 36 месяцев предмет лизинга - экскаватор HITACHI ZX200-3 стоимостью 3 316 600 руб. (том дела 1, листы 94 - 99).

ООО "Икар", ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО "Техноком" обязательств по уплате лизинговых платежей по Договору, направило уведомление от 25.09.2009 о расторжении Договора (том дела 1, лист 31).

Предмет лизинга возвращен ответчику по акту приема - передачи от 10.09.2010 (том дела 1, лист 49).

ООО "Техноком", полагая, что в состав уплаченных лизинговых платежей вошла часть выкупной цены предмета лизинга, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал мнимость пункта 1.5 Договора; в результате досрочного расторжения Договора в связи с ненадлежащим исполнением ООО "Техноком" своих обязательств, полученные ответчиком фактически лизинговые платежи в сумме 2 353 571 руб. 92 коп. и средства от реализации возвращенного предмета лизинга с учетом степени износа, не покрывают расходы, произведенные ООО "Икар" в связи с исполнением Договора.

Суд апелляционной инстанции, с учетом позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 17389/10, установил, что в лизинговые платежи включена выкупная цена предмета лизинга; принял во внимание экспертное заключение от 22.02.2012 N 2/з и удовлетворил требование о взыскании неосновательного обогащения.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статье 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

Статьей 624 ГК РФ и статьей 19 Закона о лизинге предусмотрено, что в договор финансовой аренды может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Такой договор следует рассматривать как смешанный (пункт 3 статьи 421 ГК РФ), содержащий в себе элементы договора финансовой аренды и договора купли-продажи.

Общие правила договора лизинга (приложение N 4 к Договору) предусматривают переход права собственности на предмет лизинга при соблюдении условий пункта 5.4 правил.

К отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы ГК РФ, регулирующие куплю-продажу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Договором в редакции дополнительного соглашения от 30.01.2009 N 1 стороны предусмотрели, что выкупная стоимость оборудования составляет 104 334 руб. 32 коп. В случае оплаты всех лизинговых взносов, обусловленных Договором (приложение N 3) и по окончании срока лизинга в соответствии с пунктом 1.7 Договора, выкупная цена предмета лизинга считается полностью выплаченной, предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по выкупной цене (пункт 5.4 общих правил договора лизинга).

По графику уплата выкупной стоимости (104 334 руб. 32 коп.) должна была быть произведена лизингополучателем после внесения лизингового платежа за март 2010 года (график платежей - приложение N 3 к Договору).

В данном же случае в связи с расторжением по требованию лизингодателя Договора и изъятием по акту от 10.09.2010 предмета лизинга прекратилось обязательство лизингодателя по передаче имущества лизингополучателю в собственность. Следовательно, отпали основания для удержания той части денежных средств, которые были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга.

Установление в Договоре минимальной выкупной цены - 104 334 руб. 32 коп. означает, что действительная выкупная цена вошла в числе прочего в состав определенных сделкой периодических лизинговых платежей.

Иное истолкование условий Договора, как правомерно указал суд апелляционной инстанции, противоречило бы самой сути отношений по выкупу предмета лизинга, поскольку отношениям по купле-продаже фактически был бы придан безвозмездный характер в отсутствие к тому каких-либо оснований и в нарушение требований статьи 575 ГК РФ.

Таким образом, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что имело место удержание лизингодателем - стороной возмездной сделки - уплаченной части выкупной цены без предоставления лизингополучателю в части, касающейся выкупа, встречного исполнения.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В обоснование расчета выкупной цены ООО "Техноком" представило экспертное заключение от 22.02.2012 N 2/з ООО "Алгоритм".

Представленный истцом расчет ответчик не опроверг.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил требование о взыскании неосновательного обогащения.

Доводы жалобы подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку не свидетельствуют о несоответствии выводов апелляционного суда имеющимся в деле доказательствам и обстоятельствам спора, о неправильном применении норм права.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Ввиду того, что обжалуемое постановление принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.09.2013 по ходатайству ООО "Икар" исполнение постановления от 13.08.2013 было приостановлено до окончания производства в суде кассационной инстанции. В связи с рассмотрением кассационной жалобы и оставлением обжалуемого судебного акта без изменения приостановление исполнения следует отменить.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2013 по делу N А56-52902/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Икар" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2013 по делу N А56-52902/2012, принятое определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.09.2013, отменить.

Председательствующий

Р.В. Казанцева

Судьи

О.Ю.Нефедова О.Г. Соснина