Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 декабря 2007 г. N Ф07-28749/07 по делу N А56-31899/2005

25 декабря 2007 г.

Дело N А56-31899/2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Старченковой В.В.,

при участии от РО ФСФР Дмитриева С.И. (дов. от 09.01.2007), от ООО "Бэтмэн" Игнашиной И.Н. (дов. от 01.03.2007) и Даниловой Н.А. (дов. от 17.12.2007), от ЗАО "СКАМ" Науменко С.Л. (дов. от 22.02.2007),

рассмотрев 25.12.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Бэтмэн" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2007 по делу N А56-31899/2005 (судья Бурденков Д.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Бэтмэн" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Склады-Автотранспорт-Механизмы" (далее - ЗАО "СКАМ") о признании недействительным дополнительного выпуска обыкновенных акций ЗАО "СКАМ" в количестве 9000 штук с регистрационным номером 1-01-04185-J001D.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью "Карнавал", общество с ограниченной ответственностью "Стрела", закрытое акционерное общество "Единый регистратор", Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Северо-Западном федеральном округе (далее - РО ФКЦБ).

Протокольным определением от 22.09.2005 РО ФКЦБ заменено правопреемником - Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (далее - РО ФСФР).

Протокольным определением от 08.08.2007 суд на основании абзаца 2 части второй статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек РО ФСФР к участию в деле в качестве второго ответчика.

Решением от 09.08.2007, законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, в иске отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит отменить решение и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суд должен был применить пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которому течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В жалобе также указано, что суд не исследовал вопрос о фактической дате начала размещения дополнительного выпуска акций и об исполнении ЗАО "СКАМ" обязанности уведомить лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций, в связи с чем сделал необоснованный вывод о пропуске истцом исковой давности.

В судебном заседании представители Общества поддержали жалобу, представитель ЗАО "СКАМ" возразил против ее удовлетворения, представитель РО ФСФР оставил решение вопроса на усмотрение суда.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "СКАМ" 06.11.2003 принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения 9000 штук дополнительных обыкновенных именных акций по закрытой подписке.

Распоряжением РО ФКЦБ от 26.11.2003 N 3228 зарегистрирован дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СКАМ" в количестве 9000 штук, выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-04185-J001D.

Распоряжением РО ФКЦБ от 21.01.2004 N 183 зарегистрирован отчет об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СКАМ" в количестве 9000 штук с регистрационным номером 1-01-04185-J001D.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2005 по делу N А56-7710/2005, оставленным в этой части без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.10.2006, решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СКАМ" от 06.11.2003 об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в количестве 9000 штук признано недействительным.

Общество, являясь акционером ЗАО "СКАМ", обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что дополнительная эмиссия акций ЗАО "СКАМ" произведена с нарушением требований Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и Федерального закона "Об акционерных обществах".

До принятия судом решения ЗАО "СКАМ" заявило о пропуске истцом исковой давности. Данное заявление поддержано РО ФСФР.

Действительно, согласно статье 13 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" срок исковой давности по делам о признании выпуска ценных бумаг недействительным составляет один год с даты начала размещения ценных бумаг.

Вместе с тем, более поздним нормативным правовым актом - Федеральным законом от 28.12.2002 N 185-ФЗ статья 26 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" дополнена частью десятой, согласно которой срок исковой давности для признания недействительным выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и отчета об итогах их выпуска составляет три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) этих ценных бумаг.

Поскольку указанная норма носит специальный характер по отношению к положениям статьи 13 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", так как устанавливает срок исковой давности для признания недействительным выпуска (дополнительного выпуска) именно эмиссионных ценных бумаг, она и подлежит применению в настоящем деле.

Отчет об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СКАМ" в количестве 9000 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-04185-J001D, зарегистрирован РО ФКЦБ 21.01.2004.

Истец обратился в арбитражный суд 26.07.2005, то есть с пропуском трехмесячного срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В иске отказано правильно.

Вопреки доводам жалобы, суд первой инстанции правильно применил положения пункта 1 статьи 200 ГК РФ, согласно которым изъятия из общего правила - начала течения срока исковой давности со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, устанавливаются ГК РФ и иными законами - в данном случае статьей 26 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

В свете изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2007 по делу N А56-31899/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бэтмэн" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Т.В. Кравченко В.В. Старченкова