Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 ноября 2013 г. N Ф07-8632/13 по делу N А56-67302/2012

19 ноября 2013 г.

Дело N А56-67302/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Ломакина С.А., Никитушкиной Л.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Троицкий Крановый Завод" Вардашева Д.С. (доверенность от 11.10.2013 N 405), от закрытого акционерного общества "Тихвинский вагоностроительный завод" Дронова Ф.В. (доверенность от 04.06.2013 N 311.356/256Т),

рассмотрев 14.11.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Тихвинский вагоностроительный завод" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2013 (судья Колосова Ж.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2013 (судьи Есипова О.И., Лопато И.Б., Борисова Г.В.) по делу N А56-67302/2012

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Троицкий Крановый Завод", место нахождения: 142150, Москва, п. Подсобного х-ва Мингаз, ул. Солнечная, д. 21, ОГРН 1055011318636 (далее - истец; Завод), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Тихвинский вагоностроительный завод", место нахождения: 187555, Ленинградская обл., г. Тихвин, Промплощадка, ОГРН 1074715001580 (далее - ответчик; Общество), о взыскании 704 550 руб. задолженности по оплате оказанных услуг по договору от 09.08.2010 N 413.119/256 и 10 332 руб. 81 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Общество с порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обратилось к Заводу с встречным иском о возврате 631 606 руб. 80 коп. стоимости не оказанных услуг и взыскании 73 664 руб. 39 коп. процентов.

Решением суда первой инстанции от 24.04.2013 иск Завода к Обществу удовлетворен в полном объеме: с ответчика в пользу истца взыскано 704 550 руб. долга и 10 332 руб. 81 коп. процентов. Встречный иск Общества удовлетворен частично: с Завода в пользу Общества взыскано 631 606 руб. 80 коп. неосновательного обогащения; в удовлетворении встречного иска в части взыскания процентов Обществу отказано.

Постановлением апелляционного суда от 27.08.2013 решение от 24.04.2013 в части удовлетворения встречного иска отменено и Обществу отказано в иске в части взыскания с Завода 631 606 руб. 80 коп. неосновательного обогащения. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты и принять новое решение об отказе Заводу в удовлетворении заявленных требований и об удовлетворении встречного иска Общества в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, истец документально не подтвердил надлежащее исполнение обязательств по обеспечению гарантийного обслуживания в отношении 11 единиц оборудования (не представил полный пакет документов, предусмотренных условиями договора). Соответственно, у ответчика не возникло обязанности по оплате 70 % стоимости этих услуг. Ввиду отсутствия просрочки по оплате денежного обязательства Общество считает необоснованным взыскание с него процентов за пользование чужими денежными средствами.

Кроме того, ответчик полагает, что апелляционный суд неправомерно со ссылкой на преюдициальное значение судебных актов по делу N А56-68142/2012 отказал Обществу в удовлетворении встречного иска о возврате авансовых платежей за не оказанные истцом услуги в отношении 19 единиц поставленного оборудования. По мнению подателя жалобы, апелляционный суд необоснованно не принял во внимание предусмотренное договором право ответчика на односторонний отказ от исполнения договора и обязанность истца в связи с этим возвратить выплаченные в качестве аванса денежные средства в размере, превышающем стоимость предоставленного удовлетворения.

Общество также не согласно с отказом судов в удовлетворении его требования о взыскании с Завода процентов, начисленных на сумму неотработанного аванса с даты перечисления авансового платежа, полагая, что истец безосновательно пользовался этими денежными средствами.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представитель Завода отклонил их.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 09.08.2010 между правопредшественником Завода (продавец) и Обществом (покупатель) заключен договор N 413.119/256. По условиям договора продавец обязался поставить покупателю оборудование и запасные части к нему согласно приложениям N 1 и 7, а также оказать услуги по монтажу и установке оборудования, его пуско-наладке, проведению испытаний и запуску оборудования, консультированию представителей покупателя; покупатель - принять и оплатить поставленные продавцом оборудование, запасные части и оказанные услуги.

Согласно пункту 6.7 договора (в редакции дополнительного соглашения N 2) окончательная приемка каждой партии оборудования осуществляется после завершения оказания услуг (кроме услуг по сопровождению) и подтверждается актом окончательной приемки соответствующей партии оборудования.

В соответствии с пунктами 3.5.1 и 3.5.2 договора (в редакции дополнительного соглашения N 2) покупатель обязался оплатить 30% общей стоимости услуг в течение 15 рабочих дней с даты получения счета. Окончательный расчет в размере 70% от стоимости оказанных услуг производится по факту завершения оказания услуг в отношении соответствующей единицы оборудования и подписания сторонами акта окончательной приемки данного оборудования. Оплата должна быть произведена в течение 15 рабочих дней.

Поскольку Общество не произвело окончательный расчет в размере 70 % стоимости оказанных услуг в отношении 11 единиц оборудования, Завод обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с Общества 704 550 руб. задолженности и 10 332 руб. 81 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Покупатель предъявил продавцу встречное требование о взыскании 631 606 руб. 80 коп. предоплаты за не оказанные услуги в отношении 19 единиц оборудования, а также 39 376 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с даты списания денежных средств с расчетного счета Общества по дату расторжения договора.

Суд первой инстанции первоначальный иск удовлетворил в полном объеме, а встречный иск - частично, взыскав с Завода 631 606 руб. 80 коп. неосновательного обогащения и отказав во взыскании 39 376 руб. 31 коп. процентов.

При этом суд признал доказанным факт оказания истцом услуг в отношении 11 единиц оборудования и установил наличие оснований для применения статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Кроме того, суд посчитал неправомерным удержание истцом после расторжения договора аванса за не оказанные услуги в отношении 19 единиц оборудования. Отказ Обществу во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами суд мотивировал недоказанностью получения истцом аванса без намерения исполнения своих обязательств по договору.

Апелляционный суд изменил решение суда первой инстанции и отказал ответчику в удовлетворении встречного иска в части взыскания с Завода 631 606 руб. 80 коп. неосновательного обогащения. Со ссылкой на преюдициальное значение судебных актов по делу N А56-68142/2012 апелляционный суд указал на отсутствие у ответчика оснований для отказа от исполнения обязательств по договору (расторжения договора) и неправомерность его требования о возврате аванса в отношении 19 единиц оборудования.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, считает, что постановление апелляционного суда подлежит отмене (в части) с оставлением в силе решения суда первой инстанции.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно пункту 7.6.1 договора продавец обязуется оказать услуги качественно, в сроки согласно договору, в объеме, необходимом и достаточном для того, чтобы оборудование было передано покупателю работоспособным, в смонтированном, налаженном до определенных договором параметров состоянии.

Сроки оказания услуг согласованы сторонами в приложении N 3 к договору. Моментом завершения оказания услуг в силу условий пункта 6.7 договора является завершение окончательной приемки каждой партии оборудования по качеству и подтверждается актом окончательной приемки соответствующей партии оборудования.

Согласно пункту 7.9 договора для целей подтверждения факта оказания услуг стороны подписывают акт по унифицированной форме N КС-2, утвержденной постановлением Госкомстата России от 11.11.1999 N 100, для целей подписания акта после оказания услуг продавец составляет и

предоставляет его покупателю вместе со справкой, составленной по унифицированной форме N КС-3, и счетом-фактурой.

Факт поставки 77 единиц оборудования подтверждается представленными в материалы дела товарно-транспортными накладными и ответчиком не оспаривается.

Факт оказания предусмотренных пунктом 1.1.2 договора услуг (за исключением услуг по сопровождению), в том числе в отношении 11 спорных единиц оборудования, подтверждается актами о приемке выполненных работ формы N КС-2; справками о стоимости выполненных услуг и затрат формы N КС-3; актами, на которых имеется подпись материально-ответственного лица и печать Общества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суды признали документально подтвержденным факт оказания услуг в отношении 11 единиц оборудования.

В соответствии с пунктом 3.5 договора (в редакции дополнительного соглашения N 2) услуги оплачиваются покупателем продавцу следующим образом:

30 % от общей стоимости услуг уплачиваются покупателем в течение 15 рабочих дней с даты получения покупателем счета на сумму платежа, удовлетворяющего требованиям пункта 3.2 договора;

70 % от стоимости услуг в отношении соответствующей партии оборудования уплачиваются покупателем продавцу после даты подписания акта окончательной приемки соответствующей партии оборудования (пункт 6.7 договора) в течение 15 рабочих дней с даты получения покупателем (последнего из) документов: а) акта окончательной приемки соответствующей партии оборудования, подписанного обеими сторонами; б) счета на сумму платежа, удовлетворяющего требованиям пункта 3.2 договора; в) акта об оказании услуг в отношении соответствующей партии оборудования, подписанного обеими сторонами, и счета-фактуры (подлинника) применительно к соответствующим услугам; г) документации, указанной в приложении N 5 к договору; д) безотзывной безусловной банковской гарантии исполнения обязательств (по форме, согласованной сторонами), удовлетворяющей требованиям пункта 3.3 договора.

Кассационная коллегия не принимает доводы кассационной жалобы ответчика о том, что у него не возникло обязательств по оплате 70% стоимости услуг в связи с непредставлением Заводом полного комплекта документов, соответствующего условиям договора.

Указанному доводу подателя жалобы судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, оснований не согласиться с которой у кассационного суда не имеется. Суд правомерно отклонил ссылку ответчика на несоответствие банковской гарантии условиям договора, как противоречащую пунктам 3.5 и 6.7 договора с учетом их буквального толкования в порядке статьи 431 ГК РФ.

Установив факт нарушения покупателем сроков оплаты услуг в отношении 11 единиц оборудования, суды правомерно удовлетворили требования продавца о взыскании с покупателя 704 550 руб. задолженности за оказанные услуги, а также 10 332 руб. 81 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Что касается встречного иска, то руководствуясь положениями части 3 статьи 450, статьи 782 ГК РФ, а также пунктом 13.1 договора, суд первой инстанции признал наличие у Общества права на расторжение договора в одностороннем порядке.

Как следует из пункта 13.1 договора, покупатель вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения обязательств по договору (расторгнуть договор) в случае, если просрочка поставки оборудования или оказания услуг составит более 70 календарных дней, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Проанализировав условия договора, суды сделали правильный вывод о том, что договор является смешанным, содержащим элементы договоров поставки, подряда и возмездного оказания услуг.

В соответствии с пунктом 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 3 статьи 450 ГК РФ).

Статьей 782 ГК РФ предусмотрено право заказчика отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Таким образом, направив 28.11.2012 в адрес Завода уведомление о расторжении договора с 12.12.2012, Общество реализовало право на односторонний отказ от исполнения обязательства в соответствии с пунктом 13.1 договора и статьей 782 ГК РФ.

Поскольку услуги в отношении 19 единиц оборудования не были оказаны, с момента расторжения договора правовые основания для удержания истцом авансовых платежей отсутствовали.

Согласно пункту 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" нормы статьи 1102 ГК РФ применяются к случаям, когда одна сторона в сделке получила денежные средства без предоставления другой стороне встречного удовлетворения, и юридическое основание такого предоставления утрачено в связи с расторжением договора.

Таким образом, перечисленные ответчиком платежи, не обеспеченные встречным удовлетворением, должны быть возвращены ему в соответствии со статьей 1102 ГК РФ и пунктами 13.3 и 3.6 договора, предусматривающими обязанность продавца в течение 15 рабочих дней со дня прекращения действия договора возвратить покупателю денежные средства, уплаченные за не оказанные услуги.

С учетом изложенных обстоятельств апелляционный суд неправомерно отказал Обществу в удовлетворении требования о взыскании с Завода 631 606 руб. 80 коп. неотработанного аванса.

Ссылка апелляционного суда на преюдициальное значение судебных актов по делу N А56-68142/2012 не может быть принята во внимание, поскольку постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.10.2013 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Доводы Общества, касающиеся необоснованного отказа в удовлетворении требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по встречному иску, не принимаются кассационным судом, поскольку основаны на неправильном толковании положений статьи 395 ГК РФ.

Требования покупателя об уплате процентов, начисленных с даты списания денежных средств с расчетного счета Общества по дату расторжения договора, фактически представляют собой проценты за пользование коммерческим кредитом, что противоречит правовой природе заявленных к взысканию процентов.

Согласно статье 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (часть 2 статьи 1107 ГК РФ).

До расторжения договора на стороне истца не возникло неосновательного обогащения, проценты за пользование чужими денежными средствами не могут быть начислены за период, предшествовавший расторжению договора.

С учетом изложенных обстоятельств постановление апелляционного суда в части отказа Обществу в удовлетворении встречного иска о взыскании 631 606 руб. 80 коп. подлежит отмене в связи с неправильным применением судом норм материального права. В этой части следует оставить в силе решение суда первой инстанции.

В остальной части обжалуемые судебные акты являются законными, основания для их отмены или изменения отсутствуют.

Денежные средства в сумме 84 941 руб. 51 коп., ошибочно перечисленные на депозитный счет Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в качестве встречного обеспечения, подлежат возврату Обществу по его заявлению от 21.10.2013, поскольку в кассационной инстанции стороны не заявляли о принятии обеспечительных мер по данному делу.

В связи с изложенным и руководствуясь статьей 286, пунктами 1 и 5 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2013 по делу N А56-67302/2012 в части отказа закрытому акционерному обществу "Тихвинский вагоностроительный завод" в удовлетворении встречного иска о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Троицкий крановый завод" 631 606 руб. 80 коп. отменить.

В этой части оставить в силе решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2013 по настоящему делу.

В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2013 по делу N А56-67302/2012 оставить без изменения.

Возвратить закрытому акционерному обществу "Тихвинский вагоностроительный завод" (187555, Ленинградская обл., г. Тихвин, Промплощадка; ОГРН 1074715001580) с депозитного счета Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа 84 941 руб. 51 коп., перечисленных по платежному поручению от 16.08.2013 N 7929.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

С.А. Ломакин Л.Л. Никитушкина