Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 ноября 2013 г. N Ф07-8263/13 по делу N А13-7893/2012

18 ноября 2013 г.

Дело N А13-7893/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г.,

судей Дмитриева В.В. и Кужаровой Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мильгевской Н.А.,

при участии от индивидуального предпринимателя Морозова Виктора Лукьяновича - Потапова С.И. (доверенность от 02.02.2011), от закрытого акционерного общества "Торговый дом "Северсталь-Инвест" Комашко А.В. (доверенность от 18.04.2013), Голумбиевской О.В. (доверенность от 13.04.2013), от конкурсного управляющего Саенко Ольги Александровны - Саенко М.Л. (доверенность от 04.04.2013),

рассмотрев 14.11.2013 в открытом судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Торговый дом "Северсталь-Инвест" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 20.03.2013 (судья Кутузова И.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2013 (судьи Моисеева И.Н., Елагина О.К., Рогатенко Л.Н.) по делу N А13-7893/2012,

установил:

Индивидуальный предприниматель Морозов Виктор Лукьянович, ОГРНИП 304463224400270 (далее - Предприниматель), обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к закрытому акционерному обществу "Торговый дом "Северсталь-Инвест", место нахождения: 162603, Вологодская область, город Череповец, улица Судостроительная, 17, ОГРН 1023501238837 (далее - Общество), о взыскании 73 593 962 руб. задолженности по договору хранения от 01.01.2008 N 85-01/8-17-08 (далее - Договор) за период с января 2008 по май 2011 года.

Определением Арбитражного суда Курской области от 20.09.2011 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Вологодской области.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2011 определение от 20.09.2011 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Курской области от 26.06.2012 Предпринимателю отказано в удовлетворении заявления о пересмотре определения от 20.09.2011 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 09.07.2012 исковое заявление Предпринимателя принято к производству.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2012 определение Арбитражного суда Курской области от 26.06.2012 оставлено без изменения.

До принятия Арбитражным судом Вологодской области решения по делу Предприниматель заявил ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения на том основании, что не подписывал данное заявление и подал почти аналогичный иск в Арбитражный суд Курской области, а также ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просил взыскать с ответчика 73 563 962 руб. в качестве неосновательного обогащения.

В определении от 21.12.2012 Арбитражный суд Вологодской области разъяснил, что в связи с заявлением Предпринимателем двух взаимоисключающих ходатайств ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения будет разрешено судом при вынесении окончательного судебного акта, а ходатайство об уточнении исковых требований судом не рассмотрено в связи с тем, что истец поддержал ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 28.12.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий Предпринимателя Саенко Ольга Александровна.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18.12.2012 определение Арбитражного суда Курской области от 26.06.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2012 оставлены без изменения.

Определением от 28.12.2012 суд удовлетворил ходатайство Предпринимателя об изменении предмета исковых требований.

Решением от 20.03.2013 (с учетом определения от 22.03.2013 об исправлении арифметической ошибки) исковые требования удовлетворены частично. С Общества в пользу Предпринимателя взыскано 47 226 887 руб. 58 коп. задолженности за период с 16.08.2008 по 31.05.2011. В удовлетворении иска в остальной части отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2013 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение и постановление и отказать Предпринимателю в удовлетворении исковых требований.

В отзывах на кассационную жалобу Предприниматель и конкурсный управляющий Саенко О.А. просят оставить решение и постановление без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители Общества поддержали кассационную жалобу и подтвердили изложенные в ней доводы, представив письменные возражения на отзывы истца и третьего лица на кассационную жалобу. Представители Предпринимателя и конкурсного управляющего Саенко О.А. поддержали доводы, приведенные в отзывах на кассационную жалобу.

На вопрос суда кассационной инстанции представитель Предпринимателя ответил, что не поддерживает свой прежний довод о необходимости оставления искового заявления без рассмотрения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (поклажедатель) и Предпринимателем (хранитель) заключен Договор, по условиям которого хранитель обязуется на условиях, установленных Договором, за вознаграждение принимать, хранить передаваемую поклажедателем металлопродукцию (товар) и возвращать ее в сохранности по первому требованию поклажедателя. Хранитель также должен выполнять следующие работы: погрузо-разгрузочные работы, перемещение товара внутри склада, сортировку товара.

Стороны установили следующие условия Договора (с учетом дополнительного соглашения от 01.01.2008 N 1 к нему):

- товары, передаваемые на хранение, отражаются в акте приема-передачи товарно-материальных ценностей на хранение по форме N МХ-1; товары, принимаемые с хранения, отражаются в акте о возврате товарно-материальных ценностей, сданных на хранение по форме N МХ-3. Указанные формы актов утверждены постановлением Госкомстата Российской Федерации от 09.08.1999 N 66 (пункт 1.2);

- ежемесячно, в срок до 5-го числа месяца, следующего за месяцем оказания услуг по хранению, хранитель обязан предоставить поклажедателю акт оказанных услуг, счет-фактуру, если предоставление его хранителем предусмотрено действующим законодательством Российской Федерации, отчет хранителя (приложение N 1) (пункт 2.15);

- стоимость приемки, хранения, выдачи товаров с хранения, отгрузки их по указанным реквизитам, погрузочно-разгрузочных работ, перемещения товаров внутри склада, их сортировки составляет: 150 руб. за одну тонну товара, включая НДС. Количество тонн товара, находящихся на хранении, определяется по остаткам на конец каждого дня хранения. Находящийся на хранении товар поклажедателя, предназначенный для нужд хранителя, принимается и хранится последним бесплатно в независимости от тоннажа и сроков хранения (пункт 4.1 Договора в редакции дополнительного соглашения от 01.01.2008 N 1);

- оплата услуг хранителя, указанных в пункте 4.1 Договора, производится в течение 30 дней с даты предоставления документов, указанных в пункте 2.15 Договора (пункт 4.2);

- все споры, возникающие из Договора или связанные с ним, разрешаются сторонами путем переговоров. При невозможности разрешения споров путем переговоров они подлежат рассмотрению в судебных органах Вологодской области (пункт 6.1).

Решением Арбитражного суда Курской области от 20.12.2012 по делу N А35-7126/2012 в отношении Предпринимателя завершена процедура наблюдения. Предприниматель признан несостоятельным (банкротом). В отношении него открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Саенко О.А.

Ссылаясь на наличие у Общества 73 593 962 руб. задолженности по Договору за период с января 2008 по май 2011 года, Предприниматель обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

До принятия судом решения по делу истец изменил предмет исковых требований и просил взыскать с Общества указанную сумму в качестве неосновательного обогащения.

Общество заявило о пропуске истцом срока исковой давности в отношении требований, заявленных за период с 01.01.2008 по 15.08.2008.

Общество также не согласилось с расчетом истца. По мнению ответчика, в пункте 4.1 Договора стоимость услуг 150 руб. за одну тонну товара установлена независимо от срока хранения товара. Кроме того, часть металлопроката, поступившего в 2009 году, хранилась для нужд истца, в связи с чем Обществом не подлежат оплате услуги по хранению данного товара.

Сославшись на то, что истец не представил документы, указанные в пункте 2.15 Договора, ответчик полагает, что срок оплаты по Договору в соответствии с пунктом 4.2 Договора не наступил.

Предприниматель, в свою очередь, полагает, что стоимость услуг в указанном размере установлена за одну тонну товара в сутки, а представленные им в материалы дела документы, в том числе акты, товарные накладные и таблицы движения товарно-материальных ценностей, подтверждают обоснованность исковых требований в заявленном размере.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция установила следующее.

Суды правильно исходили из того, что фактически сложившиеся между сторонами правоотношения регулируются положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о договоре хранения.

По договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности (статья 886 ГК РФ).

В соответствии со статьей 896 ГК РФ вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Оценив совокупность материалов дела, в том условия, предусмотренные Договором и Соглашением N 1, доводы лиц, участвующих в деле, и представленные ими доказательства, суд первой инстанции установил, что хранение спорных товаров, принадлежащих ответчику, осуществлялось истцом в рамках Договора.

При этом суд первой инстанции указал, что представители ответчика в судебном заседании подтвердили факты заключения Договора хранения, передачи металлопроката на хранение и отсутствие оплаты оказанных услуг по хранению товара.

Сославшись на статью 168 и пункт 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд первой инстанции указал, что арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, и должен рассматривать заявленное требование, исходя из фактических правоотношений.

Поскольку в данном случае имеют место договорные отношения, суд счел возможным в рамках настоящего дела рассмотреть вопрос о взыскании задолженности за услуги по хранению металлопроката за период, заявленный истцом, на основании Договора, заключенного между сторонами.

Так как доказательств оплаты услуг хранения ответчиком не представлено, суд, применив по заявлению ответчика исковую давность, посчитал исковые требования обоснованными и подтвержденными материалами дела на сумму 47 226 887 руб. 58 коп. за период с 16.08.2008 по 31.05.2011. При этом суд признал частично обоснованным довод ответчика о том, что часть металлопроката, поступившего в 2009 году, хранилась для нужд истца.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Оценив содержание пункта 4.1 Договора во взаимосвязи с пунктом 4.2, суд пришел к выводу, что цена услуг, согласованная сторонами, составляет 150 руб. за одну тонну товара, количество которого определяется по остаткам на конец каждого дня хранения, то есть цена составляет 150 руб. за одну тонну в день.

Суд первой инстанции установил, что исковое заявление подписано Предпринимателем. Указав, что Предприниматель не заявлял о фальсификации искового заявления, в процессе рассмотрения дела неоднократно заявлял ходатайства, в том числе об уточнении исковых требований, обжаловал определения Арбитражного суда Курской области о передаче дела по подсудности и об отказе в пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам, суд не усмотрел наличия правовых оснований для оставления искового заявления Предпринимателя без рассмотрения.

Довод ответчика о том, что срок оплаты услуг по хранению не наступил, поскольку истцом не представлены отчеты хранителя (пункты 2.15, 4.2 Договора), признан судом несостоятельным с указанием на то, что не представление отчетов хранителя не является в данном случае основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании стоимости оказанных услуг, поскольку все акты по форме МХ-1 и МХ-3 подписаны обеими сторонами без возражений, равно как и акты сверки остатков за периоды по апрель 2010 года. Таким образом, ответчик обладал информацией о количестве хранимого товара и мог самостоятельно рассчитать стоимость услуг по хранению в соответствии с условиями Договора. Кроме того, истец 06.05.2011 направил в адрес ответчика претензию, в которой просил оплатить задолженность, в то время как в материалах дела не имеется ни одной претензии ответчика, в которой бы он уведомлял истца о ненадлежащем исполнении обязательств по Договору, и, в частности, о непредставлении отчетов хранителя.

Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Обстоятельства дела были предметом самого тщательного рассмотрения судами обеих инстанций. Всем возражениям Общества судами дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений либо неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, которые могли привести к принятию неправильных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на иную оценку фактических обстоятельств спора и представленных лицами, участвующими в деле, доказательств, которые были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В связи с принятием настоящего постановления подлежат отмене меры по приостановлению исполнения решения от 20.03.2013 и постановления апелляционного суда от 04.09.2013, установленные определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.10.2013 по настоящему делу.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 20.03.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2013 по делу N А13-7893/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Торговый дом "Северсталь-Инвест" - без удовлетворения.

Отменить меры по приостановлению исполнения решения от 20.03.2013 и постановления от 04.09.2013, установленные определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.10.2013 по настоящему делу.

Председательствующий

О.Г. Соснина

Судьи

В.В. Дмитриев Н.И. Кужарова