Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 ноября 2013 г. N Ф07-8935/13 по делу N А42-4386/2012

25 ноября 2013 г.

Дело N А42-4386/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Боголюбовой Е.В., Матлиной Е.О.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Мурмансктурист" Бойкова В.М. (доверенность от 01.06.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Панорама Плюс" Казначеевой И.А. (доверенность от 10.06.2013),

рассмотрев 20.11.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Панорама Плюс" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 22.04.2013 (судья Севостьянова Н.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2013 (судьи Серикова И.А., Барканова Я.В., Старовойтова О.Р.) по делу N А42-4386/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Мурмансктурист", место нахождения: 183025, город Мурманск, улица Буркова, дом 29, офис 1, ОГРН 1035100190850 (далее - ООО "Мурмансктурист", Общество), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Панорама Плюс", место нахождения: 183036, город Мурманск, улица Мира, дом 13, офис 20, ОГРН 1095190012829 (далее - ООО "Панорама Плюс"), о признании недействительным договора купли-продажи от 02.04.2012 и применении последствий недействительности указанной сделки путем обязания ООО "Панорама Плюс" возвратить ООО "Мурмансктурист" все полученное по сделке (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Решением от 22.04.2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 13.08.2013, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО "Панорама Плюс", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение от 22.04.2013 и постановление от 13.08.2013.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Мурмансктурист" возражает против её удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Панорама Плюс" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "Мурмансктурист" возражал против её удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Мурмансктурист" (продавец) и ООО "Панорама Плюс" (покупатель) 02.04.2012 заключили договор купли-продажи следующего имущества общей стоимостью 743 400 руб.: дизельной электростанции, склада горюче-смазочных материалов и бани. От имени продавца указанный договор подписал генеральный директор Темкин Б.Г., полномочия которого были прекращены 02.05.2012 (протокол общего собрания участников ООО "Мурмансктурист" N 1-2012).

По акту от 28.04.2012 имущество было передано покупателю, платежным поручением от 26.04.2012 N 15 осуществлена его оплата.

ООО "Мурмансктурист", почитав, что указанный договор является ничтожной сделкой на основании статьей 10, 53, 168 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование иска ООО "Мурмансктурист" указал, что спорный договор был заключен Темкиным Б.Г. после того, как он получил требование о проведении общего собрания участников Общества по вопросу прекращения его полномочий. По мнению заявителя, Темкин Б.Г. действовал исключительно с целью причинить Обществу вред, имущество было продано по цене значительно ниже рыночной, указанная сделка является одной из ряда сделок, совершенных Темкиным Б.Г. и направленных на вывод имущества из владения Общества. Кроме этого, ООО "Мурмансктурист" отметило, что отчужденное по спорному договору имущество образует единый имущественный комплекс (туристический лагерь), используемый Обществом в своей уставной деятельности.

Суды, усмотрев в действиях Темкина Б.Г. злоупотребление правом, удовлетворили заявленные требования в полном объеме.

Изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене или изменению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ в качестве одного из оснований недействительности сделки предусмотрено её несоответствие закону или иным правовым актам - такая сделка ничтожна, если закон не устанавливает, что она оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительность сделки влечет возникновение у ее сторон обязанности возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ в случае, если при её совершении было допущено злоупотребление правом.

Суды, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, пришли к выводу, что, совершая спорную сделку, Темкин Б.Г. злоупотребил предоставленными ему правами. Такое недобросовестное поведение генерального директора Общества стало основанием для признания договора от 02.04.2012 недействительной сделкой.

Податель кассационной жалобы ссылается на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 1795/11 (далее - Постановление N 1795/11), в соответствии с которой занижение цены договоров и впоследствии выявившаяся убыточность заключенных сделок сами по себе не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом со стороны юридического лица, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения.

Между тем названная правовая позиция не может быть применена при разрешении настоящего спора, поскольку фактические обстоятельства двух указанных дел не являются схожими.

В настоящем деле, помимо невыгодности для ООО "Мурмансктурист" договора от 02.04.2012, суды также установили, что спорная сделка является частью согласованных действий Темкина Б.Г. и бывшего заместителя генерального директора Общества Инькова Василия Валерьевича, направленных на сохранение контроля над деятельностью, связанной с оказанием услуг в туристическом лагере, расположенном в районе реки Йоканьга Мурманской области.

При указанном положении суд кассационной инстанции находит ссылку подателя кассационной жалобы на Постановление N 1795/11 необоснованной, а вывод судов о совершении оспариваемой сделки со злоупотреблением правом со стороны генерального директора Общества - правомерным.

Также подлежит отклонению довод подателя кассационной жалобы о том, что суды были не вправе учитывать при вынесении обжалуемых судебных актов обстоятельства совершения иных, кроме оспариваемых в рамках настоящего дела, сделок Общества, а также судебные акты судов общей юрисдикции, не имеющие в силу части 3 статьи 69 АПК РФ преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора.

В соответствии с частью 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно статье 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу; статьей 68 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Таким образом, доказательством по делу могут служить любые сведения, отвечающие признакам относимости, допустимости, достоверности.

Оценив имеющиеся в материалах дела сведения об обстоятельствах совершения иных сделок Общества, а также исследовав судебные акты судов общей юрисдикции о взыскании с Общества в пользу Инькова В.В. выходного пособия по увольнению, суды пришли к выводу, что они соответствуют названным признакам.

Иные приведенные подателем кассационной жалобы доводы, по сути, сводятся к несогласию заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами, а также оценкой судами первой и апелляционной инстанций доказательств, которые были предметом рассмотрения судов.

Между тем положениями главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрены полномочия суда кассационной инстанции давать иную оценку доказательствам и устанавливать иные фактические обстоятельства.

При указанном положении суд кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, вследствие чего они не подлежат отмене или изменению.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 22.04.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2013 по делу N А42-4386/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Панорама Плюс" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

Е.В. Боголюбова Е.О. Матлина