Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 ноября 2013 г. N Ф07-8363/12 по делу N А56-39033/2012

28 ноября 2013 г.

Дело N А56-39033/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кужаровой Н.И., судей Афанасьева С.В. и Боголюбовой Е.В.,

при участии от открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" Ускова В.В. (доверенность от 03.07.2012) и Никоновой Р.В. (доверенность от 10.01.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Воздушные Ворота Северной Столицы" Боер Н.А. (доверенность от 06.11.2012 N 157), Жирадковой И.В. (доверенность от 26.06.2013 N 141) и Бугаева М.К. (доверенность от 31.12.2012),

рассмотрев 21.11.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества по строительству метрополитена в Санкт- Петербурге "Метрострой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2013 (судья Колосова Ж. В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2013 (судьи Горбачева О. В., Будылева М. В., Загараева Л. П.) по делу N А56-39033/2012,

установил:

Открытое акционерное общество по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой", место нахождения: 190013, Санкт-Петербург, Загородный проспект, дом 52, литера А, ОГРН 1027810253679 (далее - ОАО "Метрострой"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Воздушные Ворота Северной Столицы", место нахождения: 196210, Санкт-Петербург, Внуковская улица, дом 2, литера А, ОГРН 1067746535944 (далее - ООО "ВВСС"), и с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) просило взыскать с ООО "ВВСС" 108 561 596,08 руб. задолженности по договору купли-продажи проектной документации.

Определением от 24.08.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2012, исковое заявление оставлено без рассмотрения на основании пункта 5 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.01.2013 определение от 24.08.2012 и постановление от 26.10.2012 отменены, дело передано в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для рассмотрения по существу.

Решением от 17.04.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2013, в иске отказано.

В кассационной жалобе ОАО "Метрострой", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит названные решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

Как указывает податель жалобы, факт заключения сторонами договора купли-продажи проектной документации подтверждается имеющимися в деле доказательствами. Судам следовало принять во внимание волю сторон в отношении предмета спорного обязательства и дать оценку действиям ООО "ВВСС", злоупотребляющего правом.

В отзыве ООО "ВВСС" просит оставить жалобу без удовлетворения, ссылаясь на необоснованность приведенных в ней доводов.

В судебном заседании представители ОАО "Метрострой" поддержали доводы жалобы, а представители ООО "ВВСС" возразили против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, ОАО "Метрострой" и ООО "ВВСС" заключили меморандум о взаимопонимании (далее - Меморандум), вступающий в законную силу 18.05.2009, в соответствии с которым стороны договорились сотрудничать для того, чтобы совместно добиться права на осуществление проекта строительства, реконструкции и эксплуатации объектов аэропорта Пулково в Санкт-Петербурге.

ОАО "Метрострой", действуя в соответствии Меморандумом, заключило договор на выполнение проектных работ от 12.08.2009 N РО 908336-00 с закрытым акционерным обществом "Рамболь", а также контракт от 19.08.2009 на оказание консультационных услуг с компанией "Ричард Чанслор Лимитед".

В результате исполнения указанных договоров был изготовлен комплект проектной документации, включающей в том числе архитектурно-планировочное решение реконструкции международного аэропорта Пулково, проектные решение первой очереди строительства объектов указанного аэропорта, иные необходимые для осуществления работ по строительству и реконструкции документы.

ООО "ВВСС" в письме от 17.12.2009 N 51-2009 сообщило ОАО "Метрострой" о готовности принять разработанную проектную документацию и компенсировать затраты на ее изготовление в размере не более 108 561 600 руб., для чего предложило заключить договор уступки прав по договору от 12.08.2009 N РО 908336-00.

В ответном письме от 30.12.2009 N 2621-01/1676 ОАО "Метрострой" согласилось на передачу результатов проектных работ по предложенной цене и предложило ООО "ВВСС" передать проектную документацию по договору купли-продажи.

Письмом от 29.01.2010 N 15-2010 ООО "ВВСС" подтвердило готовность принять проектную документацию на основании договора купли-продажи по ранее оговоренной цене и направило в адрес ОАО "Метрострой" проект указанного договора, а также просило к моменту его заключения расторгнуть договор от 12.08.2009 N РО 908336-00 и контракт от 19.08.2009.

Расторгнув договор от 12.08.2009 N РО 908336-00 и контракт от 19.08.2009. а также подписав предложенный проект договора купли-продажи, ОАО "Метрострой" письмом от 16.03.2010 N 2621-01/323 направило его в адрес ООО "ВВСС".

В письме от 09.04.2010 N 66-2010 ООО "ВВСС" сообщило ОАО "Метрострой" о том, что в ходе анализа документов, подтверждающих стоимость документации, было выявлено, что стоимость работ, выполненных и пронятых по актам формы КС-2 и справкам формы КС-3, не соответствует сумме фактически осуществленных платежей на 682,39 тыс. руб., и просило обосновать указанное расхождение, а также подтвердить факт оплаты выполненных работ в полном объеме.

Кроме того, ООО "ВВСС" в связи с изменением места его нахождения просило ОАО "Метрострой" предоставить для подписания проект договора купли-продажи и акты с актуальными данными о месте нахождения.

Считая, что предмет договора купли-продажи проектной документации согласован сторонами в надлежащей форме и передан покупателю, ОАО "Метрострой" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с ООО "ВВСС" стоимости переданной, но не оплаченной проектной документации.

В обоснование своей позиции истец указал, что им выполнены все условия заключения указанного договора - расторгнуты договор от 12.08.2009 N РО 908336-00 и контракт от 19.08.2009, передана документация, что подтверждается подписанным сторонами актом приемки-передачи и отметкой ответчика о принятии письма от 16.08.2011 N 2621-01/1036 и приложений к нему.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что поскольку между сторонами договор купли-продажи проектной документации не заключался, то у ответчика не возникло обязанности по оплате проектной документации в сумме 108 561 596,08 руб., в связи с чем отказали в иске.

Суд кассационной инстанции данный вывод считает необоснованным, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом.

Как установлено пунктом 1 статьи 438 ГК РФ, акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

В пункте 57 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта при условии, что акцепт получен лицом, направившим оферту, в пределах указанного в ней срока, а при отсутствии в оферте срока для акцепта - до окончания срока, установленного законом или иными правовыми актами. Если срок для акцепта не определен ни самой офертой, ни законом или иными правовыми актами, договор считается заключенным при условии, что акцепт получен в течение нормально необходимого для этого времени.

Из материалов дела видно, что письмом от 29.01.2010 N 15-2010 ответчик сообщил истцу о готовности принять проектную документацию и направил в адрес истца проект указанного договора с приложением, содержащий все существенные условия договора купли-продажи, что сторонами не оспаривается (оферту).

Истец подписал полученный договор и возвратил его ответчику (акцепт).

Названные обстоятельства прямо свидетельствуют о том, что стороны достигли соглашения о заключении договора купли-продажи проектной документации в объеме и по цене, указанные в договоре и приложении к нему.

При таком положении следует признать, что стороны заключили договор купли-продажи проектной документации за 108 561 596,08 руб.

В соответствии со статьей 454 ГК Ф по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В качестве доказательства передачи ответчику материалы предварительных технических решений по проекту "Создание, реконструкция и эксплуатация на основе государственно-частного партнерства объектов, входящих в состав имущества аэропорта "Пулково" истец представил акт, подписанный от имени ответчика секретарем проекта Романченко А.С.

Суды признали недоказанным факт передачи истцом документации ответчику, сделав вывод о том, что названный акт не содержит обязательных реквизитов, указанных в проекте договора (даты составления, стоимости документации, сведений о полномочиях Романченко А.С.), в связи с чем не может быть признан доказательством исполнения истцом обязательств по договору купли-продажи.

Однако вывод о том, что документация не была передана ответчику нельзя признать обоснованным, исходя из следующего.

В ходе судебного разбирательства истец указывал на то, что ответчик представил спорную проектную документацию в правительство Санкт-Петербурга для подготовки ряда постановлений относительно проектирования и строительства аэропорта, а также использовал ее при последующих этапах проектирования - разработки проектной документации стадии "П" по проекту "Аэропорт "Пулково" в соответствии с договором от 20.12.2010 N Р1005358-00, заключенного ответчиком с ЗАО "Рамболь".

Из информации, представленной закрытым акционерным обществом "СИГНИ ГРУП" (ранее - ЗАО "Рамболь"), следует, что проектная документация, переданная ЗАО "Рамболь" истцу в рамках договора от 12.08.2009 N Р090836-00, представляющая собой результат предварительной стадии процесса проектирования, была использована в качестве основы для подготовки постановлений правительства Санкт-Петербурга N 369 - 371 от 15.04.2010 "О проектировании и строительстве объектов воздушного транспорта", а также легла в основу разработки проектной документации стадии "П" по проекту "Аэропорт "Пулково" при выполнении проектирования по договору N Р1005358-00 от 20.12.2010, заключенному с ответчиком.

Ответчик не опроверг факт использования им проектной документации, разработанной ЗАО "Рамболь" по договору N Р090836-00 от 12.08.2009 и оплаченной ОАО "Метрострой". При этом, не оспаривая направление истцу предложения о купле-продаже этой документации, ответчик не представил доказательств иных обстоятельств создания и получения спорной документации.

Отсутствие доказательств передачи истцом ЗАО "Рамболь" проектной документации для ее использования в дальнейшем проектировании объекта по договору с ответчиком не свидетельствует об отсутствии этой документации у ее разработчика - ЗАО "Рамболь".

При таком положении следует признать, что ответчик получил от истца спорную документацию и обязан оплатить ее стоимость, которая согласована сторонами в договоре.

На основании изложенного решение от 17.04.2013 и постановление от 05.08.2013 подлежат отмене, а иск - удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в пользу истца также подлежат взысканию судебные расходы по иску.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2013 по делу N А56-39033/2012 отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Воздушные Ворота Северной Столицы", место нахождения: 196210, Санкт-Петербург, Внуковская улица, дом 2, литера А, ОГРН 1067746535944, в пользу открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой", место нахождения: 190013, Санкт-Петербург, Загородный проспект, дом 52, литера А, ОГРН 1027810253679, 108 561 596,08 руб. задолженности, 200 000 руб. судебных расходов по иску.

Председательствующий

Н.И. Кужарова

Судьи

С.В. Афанасьев Е.В. Боголюбова