Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 декабря 2013 г. N Ф07-9094/13 по делу N А66-1557/2013

02 декабря 2013 г.

Дело N А66-1557/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ломакина С.А., судей Михайловской Е.А., Серовой В.К.,

при участии от закрытого акционерного общества "Колорин" Иванова В.В. (доверенность от 29.08.2013, б/н),

рассмотрев 02.12.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Колорин" на решение Арбитражного суда Тверской области от 07.06.2013 (судья Кольцова Т.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013 (судьи Зайцева А.Я., Романова А.В., Шадрина А.Н.) по делу N А66-1557/2013,

установил:

Закрытое акционерное общество "Колорин", место нахождения: 182250, Псковская обл., Себежский р-н, г. Себеж, Коммунальная ул., д. 9, ОГРН 1026002943592 (далее - ЗАО "Колорин"), обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Брянский камвольный комбинат", место нахождения: 241027, г. Брянск, ул. 50-й Армии, д. 1, ОГРН 1103254013500 (далее - ООО "Брянский камвольный комбинат"), о взыскании 1 361 123 руб. 45 коп. задолженности за поставленный товар и 268 116 руб. 77 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период до 13.05.2013. Иск принят в производство с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Требования заявлены по договору перевода долга от 13.05.2010 N Б02-12/234, подписанному открытым акционерным обществом "Брянский камвольный комбинат" (далее - ОАО "Брянский камвольный комбинат") и ООО "Брянский камвольный комбинат".

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в иске указано ОАО "Брянский камвольный комбинат".

Определением Арбитражного суда Брянской области от 28.01.2013 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Тверской области.

Решением суда первой инстанции от 07.06.2013 (с учетом определения от 16.07.2013 об исправлении опечатки) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 05.09.2013 указанный судебный акт оставлен без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "Колорин" просит отменить вынесенные по делу судебные акты и принять новое решение об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, судами нарушены нормы материального права, а сделанные ими выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель ЗАО "Колорин" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

Как видно из материалов дела, 13.05.2010 между ОАО "Брянский камвольный комбинат", ООО "Брянский камвольный комбинат" и ЗАО "Колорин" заключен договор перевода долга N Б02-12/234. По условиям договора ОАО "Брянский камвольный комбинат" с согласия ЗАО "Колорин" передает ООО "Брянский камвольный комбинат" свой долг в размере 1 622 134 руб. 59 коп. по оплате задолженности за поставленный товар.

Поскольку в срок до 31.12.2010 обязательство по оплате долга исполнено частично в размере 42 000 руб., а в последующем 11.02.2011, 04.03.2011 и 12.05.2011 в размере 40 000 руб., 122 895 руб. 64 коп. и 56 115 руб. 50 коп. соответственно, истец предъявил ко взысканию с ответчика 1 361 123 руб. 45 коп. задолженности и 268 116 руб. 77 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период до 13.05.2013.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, поскольку полагает, что у ответчика не имелось правовых оснований для отказа в погашении долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции отказал в иске, признав его необоснованным по праву.

Суд апелляционной инстанции согласился с решением суда.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статье 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, по смыслу статей 391 и 392 ГК РФ предмет договора перевода долга считается согласованным, если условия договора позволяют установить конкретное обязательство, из которого возник долг и получено согласие кредитора на такой перевод.

Из материалов дела видно, что в представленном истцом договоре о переводе долга указывается обязательство по уплате задолженности в размере 1 622 134 руб. 59 коп., возникшее из договора от 11.01.2009 N 9/Х-14.

Суды обоснованно указали на то, что текст представленного в дело договора о переводе долга не содержит конкретных сведений об обязательстве, в отношении которого стороны намерены осуществить перевод долга. Кроме того, договор не содержит ссылок на какие-либо документы, позволяющие определить действительный источник возникновения долга.

Из пункта 4.2.1 договора о переводе долга следует, что ОАО "Брянский камвольный комбинат" как первоначальный должник обязан подтвердить ООО "Брянский камвольный комбинат" как новому должнику наличие у него на момент заключения данного договора основного обязательства перед ЗАО "Колорин" как перед кредитором.

В силу пункта 4.2.2 того же договора первоначальный должник передает новому должнику документы, необходимые для исполнения им кредитору принятого на себя обязательства.

В материалы дела истец представил копию договора перевода долга N Б02-12/234, заверенную ЗАО "Колорин", на которой отсутствует дата заключения и подписания договора, а также оригинал договора N Б02-12/234, на котором указана дата его составления 13.05.2010.

Относительно несоответствия заверенной истцом копии договора и его оригинала, а также оригинала договора, с которого истец снял копию, представители ЗАО "Колорин" в ходе судебного разбирательства каких-либо пояснений не дали, объяснить такое расхождение не смогли.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что договор перевода долга является незаключенным, поскольку истец не доказал наличие конкретного обязательства, из которого возник долг, поименованный в названном договоре.

Представители истца в суде первой и апелляционной инстанции пояснили, что указание в договоре перевода долга на договор от 11.01.2009 N 9/Х-14 является опечаткой, фактически долг возник из обязательства третьего лица перед истцом по договору поставки от 25.02.2009 N 16 и товарным накладным N 231 и 220.

Однако ответчик в отзыве на иск отрицает заключение договора от 11.01.2009 N 9/Х-14 между ОАО "Брянский камвольный комбинат" и ООО "Брянский камвольный комбинат" и не подтверждает наличие договора поставки от 25.02.2009 N 16 между теми же сторонами.

Суды обоснованно указали на то, что требования гражданского законодательства об определении предмета договоров о переводе долга и уступки права требования установлены с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон. В данном случае у сторон и третьего лица возникли разногласия о предмете договора перевода долга.

Никто из лиц, участвующих в деле, не представил в суд договор от 11.01.2009 N 9/Х-14.

Представители истца в заседании суда апелляционной инстанции указали, что возможно он существует, однако представить его не могут.

Поскольку доказательств, свидетельствующих о наличии обязательства, во исполнение которого переведен долг с одного лица на другое, истец не представил, в договоре о переводе долга стороны не указали, по каким товарным накладным и спецификациям переведен долг, а факт наличия указанного в договоре обязательства ответчик отрицает, суды обоснованно отказали в иске.

При этом суды сделали правомерный вывод о том, что условие о предмете договора нельзя считать согласованным, а договор - заключенным. В связи с этим на основании статьи 432 ГК РФ договор перевода долга не порождает юридических прав и обязанностей для лиц, его подписавших.

Кассационная инстанция отклоняет довод подателя жалобы, вновь заявленный в кассационной жалобе, о том, что ответчик фактически признал перевод задолженности на себя путем частичной оплаты долга.

Выписки по лицевому счету, на которые указывает истец, не содержат сведений об оплате долга по договору от 13.05.2010 N Б02-12/234. В выписках указаны договоры от 01.04.2010 либо отсутствует ссылка на договор, а также товарные накладные от 10.09.2009 N 231, в то время как истец ссылается на товарную накладную от 04.09.2009 N 231.

Также является несостоятельным довод подателя жалобы о том, что задолженность возникла у третьего лица по товарным накладным от 27.03.2009 N 220 и от 04.09.2009 N 231, составленным во исполнение договора поставки от 25.02.209 N 16.

В договоре перевода долга, на основании которого заявлен иск, отсутствуют ссылки на вышеназванные документы. Из содержания товарной накладной от 27.03.2009 N 220 следует, что грузополучателем и плательщиком являлось ООО "Брянский камвольный комбинат", в то время как основанием в ней указан договор поставки от 25.02.2009 N 16, заключенный ЗАО "Колорин" с ЗАО "Брянский камвольный комбинат". Согласно товарной накладной от 04.09.2009 N 231, грузополучателем и плательщиком также указан ответчик, основанием для поставки - договор от 25.02.2009 N 16. При этом в накладной отмечено, что груз принял менеджер по доверенности от 03.09.2009 N 538 ОАО "Брянский камвольный комбинат".

Представители истца в суде апелляционной инстанции пояснили, что в названных документах допущены опечатки и ошибки. Вместе с тем, следует принимать во внимание поставку товара по договору от 25.02.2009 N 16 между истцом и третьим лицом.

Суд апелляционной инстанции также оценил пояснения представителей истца. Ни один из представленных ЗАО "Колорин" документов не содержит объективных сведений о возникновении у ответчика перед истцом обязательства по договору перевода долга, который образовался в связи с неисполнением третьим лицом своих обязательств по договору поставки от 25.02.2009 N 16 и товарным накладным от 27.03.2009 N 220 и от 04.09.2009 N 231.

Ссылка подателя жалобы на акт сверки обоснованно отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку акт подписан истцом в одностороннем порядке.

При таких условиях кассационная инстанция считает, что суды обоснованно отказали ЗАО "Колорин" в удовлетворении исковых требований.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела, изменения выводов судов и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьей 286 и пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 07.06.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013 по делу N А66-1557/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Колорин" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.А. Ломакин

Судьи

Е.А. Михайловская В.К. Серова