Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 октября 2007 г. N Ф07-26638/07 по делу N А56-52108/2006

18 октября 2007 г.

Дело N А56-52108/2006

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирилловой И.И., Старченковой В.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "Петроком" генерального директора Смолянского Л.Б., Ильина И.В. (доверенность от 09.04.2007),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Бабушкина Евгения Александровича и Ильина Александра Борисовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2007 по делу N А56-52108/2006 (судья Муха Т.М.),

установил:

Бабушкин Евгений Александрович и Ильин Александр Борисович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Петроком" (далее - Общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров Общества от 27.03.2006 о внесении изменений в устав, об увеличении уставного капитала Общества и об утверждении решения о регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций.

Решением от 18.06.2007, законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, в иске отказано.

В кассационной жалобе Бабушкин Е.А. просит отменить решение и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению Бабушкина Е.А., он имеет право на иск, поскольку законодатель не связывает объем предоставляемых по ценным бумагам прав с моментом их передачи. Несмотря на то, что Бабушкин Е.А. получил пакет акций Общества в дар после принятия общим собранием обжалуемых решений, указанные решения нарушают его права.

Податель жалобы ссылается на неисследованность судом всех обстоятельств дела.

В кассационной жалобе Ильин А.Б. также просит отменить решение суда и направить дело на новое рассмотрение. Дополнительно к доводам, изложенным в кассационной жалобе Бабушкина Е.А., Ильин А.Б. считает, что у него есть право на иск, поскольку на момент проведения спорного общего собрания акционеров он являлся акционером Общества. Кроме того, Ильин А.Б. ссылается на ненадлежащее уведомление его о времени и месте проведения собрания акционеров 27.03.2006.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить ее без удовлетворения, считая что принятый по делу судебный акт является законным и обоснованным, а доводы жалоб направлены на переоценку обстоятельств данного дела.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы отзыва.

Истцы надлежаще уведомлены о времени и месте рассмотрения дела, однако в судебное заседание не явились, своих представителей не направили, в связи с чем кассационные жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Законность решения суда проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 27.03.2006 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества со следующей повесткой дня: определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями (первый вопрос); об изменениях в устав Общества (второй вопрос); об изменении цены размещения объявленных именных акций Общества (третий вопрос); об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций (четвертый вопрос); об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг (пятый вопрос); принятие решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (шестой вопрос).

Согласно протоколу количество голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по первым пяти вопросам повестки дня - 65%, по шестому вопросу - 51%.

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается истцами, на момент проведения собрания Ильин А.Б. являлся акционером Общества и ему принадлежало 35% обыкновенных именных акций. На основании договора дарения от 28.03.2006 Ильин А.Б. подарил Бабушкину Е.А. все принадлежащие ему акции Общества. Списание указанных акций с лицевого счета Ильина А.Б. произведено 31.03.2006 (том 1, листы 106 - 108, 9, 10, 102 - 105).

Согласно статье 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска (именно такие акции эмитированы Обществом) удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 указанного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.

Таким образом, по состоянию на 27.03.2006 (дата проведения собрания) Ильин А.Б. являлся акционером Общества, однако утратил такой статус на момент обращения с настоящим иском в суд. В то же время Бабушкин Е.А. не был акционером Общества на момент принятия оспариваемых решений общего собрания, но является таковым на дату подачи иска в арбитражный суд. Указанные обстоятельства установлены судом и подтверждаются подателями кассационных жалоб.

Бабушкин Е.А. и Ильин А.Б. обратились с иском в суд о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 27.03.2006 о внесении изменений в устав Общества, об увеличении уставного капитала Общества, об утверждении решения о регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций Общества как принятых с нарушением требований закона. По мнению истцов, вследствие допущенных ответчиком нарушений пункта 1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) они были лишены возможности принять участие в его работе.

Истцы также сослались на иные нарушения норм Закона, допущенные при созыве, проведении собрания и принятии им оспариваемых решений, в том числе на отсутствие кворума, отсутствие регистрации участников собрания, отсутствие счетной комиссии, неподведение итогов голосования счетной комиссией.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Таким образом, право обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров, принадлежит акционеру общества.

Бабушкин Е.А. стал акционером после даты проведения общего собрания акционеров и у него отсутствует право требовать в суде признания недействительным решений этого собрания, поскольку на 27.03.2006 Бабушкин Е.А. не являлся акционером и не мог принимать участия в управлении Обществом.

Ильин А.Б. произвел отчуждение всех принадлежавших ему акций Общества Бабушкину Е.А. и, как следствие, утратил статус акционера Общества и право на участие в управлении Обществом. Предоставленное Законом право обжаловать решения общих собраний направлено на защиту права акционера на участие в управлении акционерным обществом в предусмотренных законом формах.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Поскольку у Ильина А.Б. право на участие в управлении Обществом на момент обращения с иском в суд отсутствовало, суд обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Следовательно, суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права и обосновано исходил из того, что реализация права на предъявление иска о признании недействительным решения общего собрания акционеров возможна в том случае, если оспариваемым решением нарушены права и законные интересы акционера Общества и целью предъявленного иска является восстановление названных прав и интересов.

С учетом изложенного суд принял законный судебный акт об отказе в иске Бабушкину Е.А. и Ильину А.Б. Ввиду этого кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2007 по делу N А56-52108/2006 оставить без изменения, а кассационные жалобы Бабушкина Евгения Александровича и Ильина Александра Борисовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

И.И. Кириллова В.В. Старченкова