Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 декабря 2013 г. N Ф07-5931/13 по делу N А13-11006/2012

03 декабря 2013 г.

Дело N А13-11006/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Каменева А.Л., Ковалева С.Н.,

при участии от Федеральной налоговой службы Потарикова К.С. (доверенность от 01.08.2013), от общества с ограниченной ответственностью "ЛТЗ" Лебедевой Е.А. (доверенность от 01.08.21013), от общества с ограниченной ответственностью "Производственная организация "Сант" Сухомлинова Д.А. (доверенность от 29.11.2013),

рассмотрев 02.12.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственная организация "Сант" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 10.06.2013 (судья Юшкова Н.С.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2013 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Шумилова Л.Ф.) по делу N А13-11006/2012,

установил:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 08.10.2012 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Онежский рыбзавод", место нахождения: 162900, Вологодская область, Вытегорский район, город Вытегра, Ленинградский тракт, дом 23, ОГРН 1093533000692 (далее - Завод, должник).

Определением суда первой инстанции от 20.11.2012 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим Завода утвержден Гурин Павел Петрович.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы 01.12.2012 в "Российской газете" N 228.

В пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" общество с ограниченной ответственностью "Логос", место нахождения 190013, Санкт-Петербург, улица Нахимова, дом 1, литера А, помещение 43-Н, ОГРН 1099847045275 (далее - ООО "Логос"), обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 14 792 255,20 руб.

В судебном заседании, состоявшемся 16.05.2013, общество с ограниченной ответственностью "ЛТЗ", место нахождения: 199155, Санкт-Петербург, Железноводская улица, дом 17/5, ОГРН 1089847134189 (далее - ООО "ЛТЗ"), заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве, просило заменить ООО "Логос" на ООО "ЛТЗ" в связи с заключением 01.03.2013 договора уступки прав (цессии) по договору поставки (далее - Договор цессии).

Определением суда первой инстанции от 10.06.2013, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2013, заявление ООО "ЛТЗ" о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Производственная организация "Сант", место нахождения: 188501, Ленинградская область, Ломоносовский район, деревня Низино, Промышленная улица, дом 7, ОГРН 1024702187069 (далее - ООО "ПО "Сант"), просит отменить определение от 10.06.2013, постановление от 04.09.2013 и принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления ООО "ЛТЗ".

Податель жалобы указывает, что на момент подачи заявления о включении в реестр требований кредиторов должника требования ООО "Логос" в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о начавшейся процедуре ликвидации указанного лица, в связи с чем в силу пункта 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) Лебедева Елена Анатольевна, действующая на основании доверенности от 01.12.2012, выданной генеральным директором Потаповым Сергеем Викторовичем, не обладала полномочиями на подписание указанного заявления. Таким образом, требование ООО "Логос" в силу пункта 7 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) подлежало оставлению без рассмотрения.

По мнению ООО "ПО "Сант", суды не учли тот факт, что задолженность Завода перед ООО "Логос" погашена обществом с ограниченной ответственностью "Сырьевик" (далее - ООО "Сырьевик"), в связи с чем обязательства по договору поставки от 01.07.2010 N 023П-10 (далее - Договор поставки) прекращены.

Последующее изменение в платежных документах назначения платежа в одностороннем порядке не допускается, материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих, что Завод был уведомлен и дал согласие на такое изменение.

Как указывает податель жалобы, Договор цессии от имени ООО "Логос" и ООО "ЛТЗ" подписан неуполномоченными лицами.

По мнению ООО "ПО "Сант", в Договоре цессии не согласован его предмет, что не позволяет установить объем переданных прав, кроме того, ООО "ЛТЗ" не представило доказательств исполнения названного договора.

Податель жалобы считает, что заключение Договора цессии нарушает права и законные интересы кредиторов Завода.

В представленном отзыве Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России) поддерживает доводы, приведенные в кассационной жалобе ООО "ПО "Сант".

В представленном отзыве ООО "ЛТЗ", считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители ООО "ПО "Сант" и ФНС России поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "ЛТЗ" возражал против удовлетворения жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 01.07.2010 ООО "Логос" и Завод заключили Договор поставки, согласно которому ООО "Логос" (поставщик) обязалось поставить, а Завод (покупатель) - принять и оплатить продукцию в соответствии с названным договором.

Определением суда первой инстанции от 20.11.2012 в отношении Завода введена процедура наблюдения.

В связи с неисполнением Заводом обязательств по оплате поставленного товара ООО "Логос" обратилось в арбитражный суда с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Завода требования в размере 14 792 255,20 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, ООО "ЛТЗ" сослалось на то, что 01.03.2013 ООО "Логос" и ООО "ЛТЗ" заключили Договор цессии, в соответствии с которым ООО "Логос" (цедент) уступает, а ООО "ЛТЗ" (цессионарий) принимает право требования к Заводу по Договору поставки в общем размере 14 792 255,20 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для замены ООО "Логос" в порядке статьи 48 АПК РФ его правопреемником по спорному обязательству - ООО "ЛТЗ", в связи с чем определением от 10.06.2013 удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 названного Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Уступкой права требования является соглашение о замене прежнего кредитора, который выбывает из обязательства, другим субъектом, к которому переходят все права прежнего кредитора. При этом для уступки права требования кредитор должен обладать этим требованием, а уступаемое право требования должно быть действительным, то есть возникшим из действительного и существующего обязательства.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Удовлетворяя заявление ООО "Логос" о процессуальном правопреемстве, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что Договор цессии недействительным не признан, от имени ООО "Логос" подписан уполномоченным лицом (ликвидатором Потаповым С.В.), в связи с чем в материальном гражданском правоотношении, возникшем на основании Договора поставки, произошло правопреемство - право требования, ранее принадлежавшее ООО "Логос", перешло к ООО "ЛТЗ", кроме того, названный договор не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы Завода и его кредиторов.

Суды указали, что вопреки мнению ООО "ПО "Сант" Договор цессии содержит все существенные условия, предусмотренные для такого вида договоров, в том числе сторонами определен предмет обязательства (денежное требование в размере 14 792 255,20 руб. по Договору поставки).

Отклоняя довод ООО "ПО "Сант" о том, что заявление о включении в реестр требований кредиторов должника от имени ООО "Логос" подписано неуполномоченным лицом, поскольку на момент его подачи началась процедура ликвидации указанного лица, суды исходили из того, что материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих об отмене доверенности, выданной Лебедевой Е.А., а также прекращения доверенности в порядке статьи 188 АПК РФ.

Установив указанные обстоятельства, суды пришли к выводу об обоснованности заявленного требования, в связи с чем удовлетворили заявление ООО "ЛТЗ" о процессуальном правопреемстве.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствует фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении судами норм материального права.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что задолженность Завода погашена ООО "Сырьевик", что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, а последующее изменение назначения платежа в платежных документах в одностороннем порядке не допускается, отклоняется судом кассационной инстанции.

Согласно пункту 5 статьи 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", действовавшего в рассматриваемый период, внесение исправлений в кассовые и банковские документы не допускается. В остальные первичные учетные документы исправления могут вноситься лишь по согласованию с участниками хозяйственных операций, что должно быть подтверждено подписями тех же лиц, которые подписали документы, с указанием даты внесения исправлений.

Таким образом, законодательство о бухгалтерском учете и об операциях с участием безналичных платежей не устанавливает каких-либо запретов на изменение назначения платежа без внесения исправлений в платежные документы. Вместе с тем законодательством не предусмотрено одностороннее изменение плательщиком назначения произведенного платежа.

Как следует из материалов дела, письмами от 30.08.2012 N 5 и от 03.09.2012 N 32 ООО "Сырьевик" и ООО "Логос" согласовали изменение назначения платежа в указанных подателем жалобы платежных поручениях, в связи с чем денежные средства направлены ООО "Сырьевик" на погашение задолженности по договору от 01.07.2010 N 011П-10, заключенному указанными лицами. Кроме того, правоотношения Завода и ООО "Сырьевик" не могут быть предметом рассмотрения по настоящему спору.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе ООО "ПО "Сант", аналогичны доводам, приводившимся им при рассмотрении заявления ООО "ЛТЗ" о процессуальном правопреемстве в суде первой инстанции, а также в апелляционной жалобе.

При рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций указанные доводы получили надлежащую правовую оценку, основания не согласиться с которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Так как нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, а нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов, не допущено, основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 10.06.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2013 по делу N А13-11006/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственная организация "Сант" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.Л. Каменев С.Н. Ковалев