Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 декабря 2013 г. N Ф07-8534/13 по делу N А56-45874/2012

02 декабря 2013 г.

Дело N А56-45874/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ломакина С.А., судей Михайловской Е.А., Серовой В.К.,

при участии от государственного унитарного предприятия "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" Калугиной Э.Р. (доверенность от 13.05.2013 N 04/3ГДКР/158),

рассмотрев 02.12.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Лентеплоснаб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2013 (судья Даценко А.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2013 (судьи Кашина Т.А., Герасимова М.М., Мельникова Н.А.) по делу N А56-45874/2012,

установил:

Государственное унитарное предприятие "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, М. Морская ул., д. 12, ОГРН 1027810310274 (далее - ГУП "ТЭК СПб"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании солидарно с закрытого акционерного общества "Лентеплоснаб", место нахождения: 625023, г. Тюмень, Одесская ул., д. 1Г, лит. А, ОГРН 1027804853284 (далее - Общество), и Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия "Пушкинский ТЭК", место нахождения: Санкт-Петербург, г. Пушкин, ул. Чистякова, д. 11, ОГРН 1027809008556 (далее - ГУП "Пушкинский ТЭК"), 243 070 634 руб. 44 коп. задолженности и 19 445 650 руб. 76 коп. процентов по договору на поставку газа от 01.10.2010 N 78-Ф-7004 на основании договора уступки права требования N 11-074/2011/800-11.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Газпром межрегионгаз Санкт-Петербург" (далее - ЗАО "Газпром межрегионгаз Санкт-Петербург").

Решением суда первой инстанции от 06.05.2013 исковые требования удовлетворены частично: с ответчиков солидарно в пользу ГУП "ТЭК СПб" взыскано 133 070 634 руб. 44 коп. задолженности и 15 994 785 руб. 66 коп. процентов. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 10.09.2012 указанный судебный акт оставлен без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит отменить вынесенные по делу судебные акты и принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование своей позиции податель жалобы указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также на нарушение и неправильное применение судами норм материального права.

В судебном заседании представитель ГУП "ТЭК СПб" просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу Общества - без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

Как видно из материалов дела, между Обществом и ГУП "Пушкинский ТЭК" заключен договор простого товарищества от 30.11.1998 (далее - Договор товарищества), который соглашением от 14.09.2006 изложен в новой редакции.

Согласно пунктам 1.1 и 1.2 Договора товарищества товарищи обязуются объединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для достижения общей цели - выработка тепловой энергии, транспортировка и снабжение ею потребителей Пушкинского и Колпинского административных районов города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, а также деятельность по уличному освещению, включая текущее содержание сетей уличного освещения в границах Пушкинского и Колпинского административных районов города Санкт-Петербурга.

Пунктом 4.1 Договора товарищества в новой редакции установлено, что ведение общих дел простого товарищества поручается Обществу.

В соответствии с пунктом 4.3 Договора товарищества Общество вправе от имени простого товарищества совершать любые фактические и юридические действия, в том числе, направленные на заключение, исполнение договоров купли-продажи, поставки, энергоснабжения, оказания услуг и других.

В силу пункта 4.8 Договора товарищества по общим обязательствам (обязательствам простого товарищества) стороны Договора отвечают солидарно. Срок действия Договора товарищества определен сторонами в пункте 5.1 и составляет 49 лет.

ЗАО "Петербургрегионгаз" (прежнее наименование ЗАО "Газпром межрегионгаз Санкт-Петербурга", поставщик) и Общество (покупатель), действующее на основании Устава и Договора товарищества, заключили договор поставки газа от 01.10.2010 N 78-Ф-7004, по которому поставщик согласно выставленным в период с 28.02.2011 по 29.04.2011 счетам-фактурам осуществил поставку газа по действующим тарифам на общую сумму 341 312 407 руб. 34 коп. Данные счета оплачены только на сумму 84 927 220 руб. 87 коп.

Согласно расчетам задолженность Общества по договору поставки газа за спорный период составила 243 070 634 руб. 44 коп.

Дополнительным соглашением от 29.04.2011 к Договору товарищества предусмотрено, что Общество выходит из Договора, участником товарищества наряду с ГУП "Пушкинский ТЭК" становится ГУП "ТЭК СПб".

Пунктом 1.1.2 дополнительного соглашения от 29.04.2011 к Договору товарищества установлено, что ГУП "ТЭК СПб" принимает на себя все полномочия по ведению общих дел от Общества в момент подписания дополнительного соглашения.

В соответствии с пунктом 1.1.3 дополнительного соглашения от 29.04.2011 ГУП "ТЭК СПб" не несет ответственности по денежным обязательствам товарищей в связи с осуществлением ими совместной деятельности, возникшим до дня подписания названного дополнительного соглашения и акта приема-передачи ведения общих дел товарищей. Ответственность по денежным обязательствам, возникшим у Общества и ГУП "Пушкинский ТЭК" до момента подписания названного дополнительного соглашения, Общество и ГУП "Пушкинский ТЭК" несут солидарно. Акт приема передачи ведения общих дел подписан 29.04.2011.

Между ЗАО "Газпром межрегионгаз Санкт-Петербурга" (цедентом) и ГУП "ТЭК СПб" (цессионарием) в соответствии с распоряжением Комитета по энергетике и инженерному обеспечению от 28.04.2011 N 60 заключен договор цессии от 29.04.2011, по условиям которого цедент уступил истцу право требования с Общества просроченной задолженности по оплате поставленного газа в размере 243 070 634 руб. 44 коп. по счетам-фактурам от 28.02.2011 N 2Ф/7004/102 на сумму 20 530 000 руб.; от 28.02.2011 N 1Ф/7004/102 на сумму 17 566 112 руб. 72 коп.; от 31.03.2011 N 1Ф/7004/103 на сумму 89 813 534 руб. 88 коп.; от 31.03.2011 N 2Ф/7004/103 на сумму 30 549 267 руб. 26 коп.; от 29.04.2011 N 1Ф/7004/104 на сумму 62 748 893 руб. 57 коп.; от 29.04.2011 N 2Ф/7004/104 на сумму 21 862 862 руб. 01 коп.

Как установлено судом первой инстанции, истец произвел оплату цеденту за уступаемое право.

Письмом от 28.11.2011 N 01-18/28303 истец уведомил Общество о состоявшейся уступке и о зачете взаимных встречных требований истца и Общества друг перед другом на сумму 110 000 000 руб., вытекающих из договора N 78-Ф-7004 и дополнительного соглашения от 29.04.2011 к Договору товарищества.

Получение Обществом уведомления подтверждается письмом от 10.01.2012 N 1.

Ссылаясь на указанный договор цессии и на неисполнение Обществом обязательств по договору поставки газа, ГУП "ТЭК СПб" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с настоящим иском.

Суд первой инстанции частично удовлетворил иск, признав обоснованным по праву требование истца о взыскании с ответчиков солидарно задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). С учетом произведенного истцом зачета на сумму 110 000 000 руб. суд взыскал с ответчиков 133 070 634 руб. 44 коп. задолженности и 15 994 785 руб. 66 коп. процентов.

Суд апелляционной инстанции согласился с решением суда.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1047 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если договор простого товарищества связан с осуществлением его участниками предпринимательской деятельности, товарищи отвечают солидарно по всем общим обязательствам независимо от оснований их возникновения.

Поскольку Общество заключало договор поставки газа в соответствии с условиями Договора товарищества, то ответственность по обязательствам по указанному договору Общество и ГУП "Пушкинский ТЭК" обязаны нести солидарно.

В спорный период товарищами по Договору товарищества являлись Общество и ГУП "Пушкинский ТЭК".

Общество не представило доказательств оплаты счетов-фактур, выставленных ЗАО "Газпром межрегионгаз Санкт-Петербурга", в период с февраля по апрель 2011 и перечисленных в договоре цессии.

Письмом от 28.11.2011 N 01-18/28303 ГУП "ТЭК СПб" уведомило Общество о состоявшейся уступке и о зачете взаимных встречных требований ГУП "ТЭК СПб" и Общества друг перед другом на сумму 110 000 000 руб., вытекающих из договора поставки газа N 78-Ф-7004 и дополнительного соглашения от 29.04.2011 к Договору товарищества.

Доказательством получения указанного уведомления является письмо Общества от 10.01.2012 N 1.

С учетом проведенного зачета суды обоснованно взыскали с Общества и ГУП "Пушкинский ТЭК" солидарно 133 070 634 руб. 44 коп. задолженности и 15 994 785 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Кассационная инстанция отклоняет довод подателя жалобы о том, что обязательства Общества и ГУП "Пушкинский ТЭК" перед "Газпром межрегионгаз Санкт-Петербург" прекращены надлежащим исполнением истцом, поскольку платежные поручения истца (том 1, листы 38-45) свидетельствуют об оплате стоимости уступаемого права.

Платежи, произведенные ГУП "ТЭК СПб", соотносятся с графиком оплаты уступленного права, предусмотренного пунктом 3.2 договора цессии, по суммам и периоду оплаты.

Кроме того, предъявленная истцом ко взысканию задолженность относится к периоду до 29.04.2011, а согласно пункту 1.1.3 дополнительного соглашения от 29.04.2011 ГУП "ТЭК СПб" не несет ответственности по денежным обязательствам товарищей в связи с осуществлением ими совместной деятельности, возникшим до дня подписания названного дополнительного соглашения и акта приема-передачи ведения общих дел товарищей.

Доводы Общества, приведенные в кассационной жалобе, по мнению суда кассационной инстанции, не свидетельствуют о незаконности судебных актов и не являются основанием для их отмены.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки выводов судов и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьей 286 и пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2013 по делу N А56-45874/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Лентеплоснаб" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.А. Ломакин

Судьи

Е.А. Михайловская В.К. Серова