Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 декабря 2013 г. N Ф07-8973/13 по делу N А21-1236/2012

06 декабря 2013 г.

Дело N А21-1236/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 4 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Кустова А.А., Серовой В.К.,

рассмотрев 04.12.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Асановой Натальи Вячеславовны на решение Арбитражного суда Калининградской области от 05.04.2013 (судья Лузанова З.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2013 (судьи Тимухина И.А., Барканова Я.В., Желтянников В.И.) по делу N А21-1236/2012,

установил:

Шляга Вячеслав Вячеславович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском, (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Асановой Наталье Вячеславовне о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью "АВА-Сервис" 5 833 110 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "АВА-Сервис", место нахождения: 236023, Калининград, улица Маршала Борзова, дом 58, ОГРН 1063905079589 (далее - ООО "АВА-Сервис").

Определением от 19.06.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Шумеева Любовь Анатольевна.

Решением суда первой инстанции от 05.04.2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 12.08.2013, исковые требования удовлетворены частично: с Асановой Н.В. в пользу ООО "АВА-Сервис" взыскано 5 087 571 руб. убытков, в удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Асанова Н.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит решение от 05.04.2013 и постановление от 12.08.2013 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "АВА-Сервис" и Будюкина (Шумеева) Л.А. просят ее удовлетворить. Шляга В.В. в отзыве на кассационную жалобу возражает против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "АВА-Сервис" являются Асанова Н.В. с долей в уставном капитале в размере 57,75% и Шляга В.В. с долей в размере 42,25%. Генеральным директором ООО "АВА-Сервис" являлась Асанова Н.В.

В собственности ООО "АВА-Сервис" находились гаражные боксы: N 29 площадью 268,2 кв. м, кадастровый номер 39-39-01/171/2006-294, и N 31 площадью 39,9 кв. м, кадастровый номер 39-39-01/162/2007-170. Оба гаражных бокса расположены по адресу: Калининград, улица Маршала Борзова, дом 58П.

ООО "АВА-Сервис" 05.10.2011 продало вышеуказанные гаражные боксы Никульникову Евгению Владимировичу за 979 090 руб. Переход права собственности зарегистрирован 10.10.2011.

Никульников Е.В. 21.10.2011 продал спорные гаражные боксы Шумеевой Л.А. за 1 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что Асанова Н.В., являлась генеральным директором ООО "АВА-Сервис", продала спорное имущество по заведомо заниженной цене, чем причинила ущерб обществу в размере разницы между фактической стоимостью недвижимого имущества и его продажной ценой, Шляга В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене или изменению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо произвело или должно будет произвести для восстановления его нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб) и неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Для наступления гражданско-правовой ответственности необходимо доказать факт причинения вреда, противоправность действий ответчика и наличие причинной связи между этими действиями и нанесенным вредом, а также размер подлежащих возмещению убытков.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области по делу N А21-10003/2011 установлено, что Асанова Н.В., являясь генеральным директором ООО "АВА-Сервис", заключила с Никульниковым Е.В. договор купли-продажи с целью отчуждения активов общества по заниженной цене, что свидетельствует о злоупотреблении Асановой Н.В., своим правом.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на то, что в результате неправомерных действий генерального директора Асановой Н.В. ООО "АВА-Сервис" причинены убытки в размере разницы между рыночной стоимостью гаражных боксов (6 066 661 руб.) и ценой, по которой они были отчуждены по договору от 05.10.2011. Продажа имущества по цене, существенно ниже рыночной, свидетельствует о том, что генеральный директор ООО "АВА-Сервис" действовал недобросовестно и не в интересах общества. Ответчик не совершил действий, которые следовало бы ожидать при подобных обстоятельствах от добросовестного руководителя.

Доводы кассационной жалобы направлены на оспаривание ее подателем размера ущерба, нанесенного ООО "АВА-Сервис". Размер ущерба установлен судами первой и апелляционной инстанций на основании экспертного заключения от 30.07.2012 N 440/07-2012, заключения дополнительной экспертизы от 24.01.2013 N 440Д-2013, а также представленного экспертом письменного пояснения расчета рыночной стоимости спорного имущества.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что рыночная стоимость спорного имущества на момент заключения Асановой Н.В. договора купли-продажи составляла 6 066 661 руб., в то время как гаражные боксы были отчуждены за 979 090 руб.

Довод подателя кассационной жалобы о том, что стоимость спорного имущества изменилась после его отчуждения в результате реконструкции, ремонта и иных улучшений, не подтверждается материалами дела.

Довод подателя кассационной жалобы о том, что эксперт Вологодская Л.Т. являлась заинтересованным лицом, в связи с чем представленные ею экспертные заключения являются ненадлежащими доказательствами, также не подтвержден материалами дела. Отвод эксперту не заявлялся.

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной не находит оснований для отмены или изменения принятых судебных актов.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 05.04.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2013 по делу N А21-1236/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Асановой Натальи Вячеславовны - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

А.А. Кустов В.К. Серова