Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 декабря 2013 г. N Ф07-8707/13 по делу N А05-366/2013

09 декабря 2013 г.

Дело N А05-366/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Кирилловой И.И.,

рассмотрев 02.12.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Козлова Андрея Александровича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 08.05.2013 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2013 (судьи Зайцева А.Я., Носач Е.В., Шадрина А.Н.) по делу N А05-366/2013,

установил:

Борейша Дмитрий Владимирович и Козлов Андрей Александрович обратились в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Аринушкину Антону Сергеевичу и Аринушкиной Елене Вячеславовне о признании недействительным заключенного сторонами договора от 16.03.2011 купли-продажи права ведения действующего бизнеса по продаже и установке пластиковых окон и производству, продаже и установке горизонтальных и вертикальных жалюзи.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Арком", место нахождения: 164500, Архангельская область, город Северодвинск, Приморский бульвар, дом 40А, помещение 12, ОГРН 1082902000466 (далее - Общество, ООО "Арком").

Решением суда первой инстанции от 08.05.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.08.2013, в удовлетворении иска отказано.

Козлов Андрей Александрович, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, просит отменить решение от 08.05.2013 и постановление от 09.08.2013.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о том, что истцами не доказаны основания заявленных требований. В обоснование недействительности договора Козлов А.А. ссылается на неисполнение ответчиками его существенных условий (передача действующих договоров с контрагентами Общества, помещений, оборудований и персонала).

По мнению подателя жалобы, договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Арком" не содержат ссылок, позволяющих считать данные сделки, совершенными во исполнение спорного договора от 16.03.2011 ведения действующего бизнеса по продаже и установке пластиковых окон.

Участвующие в деле лица надлежаще уведомлены о времени и месте его слушания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии кассационной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие размещение судом на официальном сайте указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Арком" создано учредителями Аринушкиным А.С. и Аринушкиной Е.В. и зарегистрировано 26.02.2008.

Уставный капитал ООО "Арком" распределен между учредителями в равных долях - по 50 %, директором общества избран Аринушкин А.С.

Согласно уставу ООО "Арком" основными видами его деятельности являются производство отделочных работ, монтаж инженерного оборудования зданий, сооружений.

По состоянию на 16.03.2011 Общество осуществляло предпринимательскую деятельность по продаже и установке пластиковых окон, производству, продаже и установке горизонтальных и вертикальных жалюзи, используя в рекламе своей деятельности название "Оконный двор".

Между ответчиками (продавцами) и истцами (покупателями) 16.03.2011 заключен договор купли-продажи права ведения действующего бизнеса продавцов по продаже и установке пластиковых окон, производству, продаже и установке горизонтальных и вертикальных жалюзи.

Предметом договора от 16.03.2011 купли-продажи права ведения действующего бизнеса является совершение сторонами в несколько этапов комплекса юридически значимых действий, направленных на оформление перехода права собственности на совокупность имущества и имущественных прав, принадлежащих продавцам, от продавцов к покупателям.

Согласно пункту 2.1 продавцы приняли на себя обязательства: передать бизнес в комплектности, указанной в пункте 1.5, провести базовое обучение покупателей производству и монтажу горизонтальных и вертикальных жалюзи, монтажу оконных конструкций, провести базовое обучение покупателей процессу закупа продукции, материалов и комплектующих, предоставить покупателям информацию о юридических и фактических адресах компаний партнеров, менеджерах работающих непосредственно с ООО "Арком", познакомить покупателей с персоналом, предоставить акты сверки по расчетам с поставщиками, подтверждающие отсутствие задолженности перед поставщиками, представить справки об отсутствии задолженности по обязательным платежам, налогам, сборам, пенями; внести изменения во все действующие договоры, 16.03.2011 ввести покупателей в состав учредителей ООО "Арком", а 24.03.2011 выйти из состава учредителей.

В соответствии с пунктом 2.2 договора покупатели приняли на себя обязательства: принять у продавцов бизнес на условиях означенного договора и произвести полный расчет, принять гарантийные обязательства по исполненным договорам, по смонтированным ПВХ-конструкциям, по установленным вертикальным и горизонтальным жалюзи и нести их до окончания действия данных договоров.

Стоимость бизнеса определена сторонами в пункте 3.1 в размере 1 500 000 руб.

Полагая, что в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор купли-продажи от 16.03.2011 является недействительной сделкой, Борейша Д.В. и Козлов А.А. обратились в суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований истцы сослались на то, что оспариваемый договор исполнен только покупателями, которые произвели оплату полностью, что подтверждается расписками от 16.03.2011 и от 01.04.2011, а продавцы обязательство по передаче помещения, оборудования, материалов, комплектующих не исполнили.

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В силу пункта 2 той же статьи требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе; требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Как установлено статьей 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 2 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом (в частности разделом IV Кодекса) или иными правовыми актами.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии в данном случае нарушений, позволяющих признать договор от 16.03.2011 ничтожной сделкой, и о недоказанности наличия обстоятельств, положенных в основание заявленных требований.

При этом суды в соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ правомерно исходили из того, что воля сторон по договору была согласована надлежащим образом: для покупателей она заключалась в получении доступа к объекту бизнеса и сопутствующей документации, а для продавцов - в получении денежных средств за продажу такого бизнеса.

Вопреки доводам подателя жалобы, ссылающегося на неисполнение ответчиками условий договора, решением общего собрания участников ООО "Арком" от 15.03.2011 истцы были введены в состав Общества, а в последующем на основании договоров купли-продажи, оформленных офертой и акцептом, 25.03.2011, стали его единственными участниками.

Общество после смены состава участников продолжило осуществлять основной вид своей деятельности, что подтверждается налоговыми декларациями, из которых следует, что ООО "Арком" получило доход от своей деятельности в 2011 и 2012 годах.

Указанные обстоятельства обоснованно расценены судами первой и апелляционной инстанций как факты, подтверждающие согласование сторонами всех существенных условий сделки.

Довод подателя жалобы о самостоятельности договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества был предметом оценки судов и правомерно ими отклонен - как не соответствующий установленным по делу обстоятельствам.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению - как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 08.05.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2013 по делу N А05-366/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Козлова Андрея Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова И.И. Кириллова