Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 декабря 2013 г. N Ф07-7939/12 по делу N А56-5256/2012

12 декабря 2013 г.

Дело N А56-5256/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л.,

при участии от Ляпина С.А. представителя Андреевой Т.Н. (доверенность от 24.11.2013), от Холмовой Л.Ф. и Городничина А.Л. представителя Цепова Г.В. (доверенности от 29.06.2012 и 18.09.2012 соответственно),

рассмотрев 05.12.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ляпина Сергея Анатольевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2013 по делу N А56-5256/2012 (судьи Медведева И.Г., Глазков Е.Г., Копылова Л.С.),

установил:

Ляпин Сергей Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Холмовой Ларисе Федоровне и обществу с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Балтика", место нахождения: Санкт-Петербург, Миллионная ул., д. 11, лит. А, пом. 13Н, ОГРН 1027809239413 (далее - ООО "Балтика"), о признании недействительным договора от 19.08.2010 купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Невский пр., д. 134.

Решением от 21.06.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.10.2012, иск удовлетворен.

Постановлением от 28.01.2013 суд кассационной инстанции отменил решение и постановление и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции для решения вопроса о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Городничина Александра Леонидовича.

При новом рассмотрении к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены нотариус Финогенова Алла Владимировна и Городничин А.Л.

Решением от 02.07.2013 иск удовлетворен.

Постановлением от 02.09.2013 суд апелляционной инстанции отменил решение и отказал в иске.

В кассационной жалобе Ляпин С.А. просит отменить постановление апелляционного суда от 02.09.2013 и оставить в силе решение от 02.07.2013. Податель жалобы ссылается на то, что спорная квартира не выставлялась в свободную продажу; Холмова Л.Ф. знала об отсутствии воли собственника на продажу квартиры; цена договора от 19.08.2010 занижена в два раза по сравнению с рыночной стоимостью квартиры; суд апелляционной инстанции неправомерно сослался на показания нотариуса Финогеновой А.В.; вывод апелляционного суда о пропуске истцом срока исковой давности не соответствует обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержала её доводы в полном объеме.

Представитель Холмовой Л.Ф. и Городничина А. Л. просил оставить постановление от 02.09.2013 без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Ляпин С. А. является участником ООО "Балтика", ему принадлежит доля в размере 99% в уставном капитале. Участником общества также является Богданова Марина Владимировна (1% в уставном капитале).

Решением общего собрания участников ООО "Балтика" от 15.03.2010 (протокол N 11) на должность генерального директора общества сроком на 3 года назначен Ляпин С.А.

Решением от 09.08.2010 (протокол N 12) общее собрание участников ООО "Балтика" назначило на должность генерального директора Богданову М.В..

ООО "Балтика" (продавец) и Холмова Л.Ф. (покупатель) заключили договор от 19.08.2010 купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Невский пр., д. 134, кв. 4, по цене 7 500 000 руб. Квартира передана по акту приема-передачи от 27.09.2010. От имени ООО "Балтика" договор подписан Богдановой М.В. как генеральным директором, действующим на основании протокола от 09.08.2010 N 12.

Право собственности Холмовой Л.Ф. на квартиру зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, что подтверждается выпиской из указанного реестра от 21.10.2011 N 42/037/2011-269.

Согласно отчету общества с ограниченной ответственностью "КСБ Оценка" от 28.02.2012 N 12/02-43 рыночная стоимость спорной квартиры составляет 16 710 000 руб.

Из информационного письма Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Санкт-Петербургу от 05.04.2012 N 104 следует, что ООО "Балтика" применяет упрощенную систему налогообложения.

Суд первой инстанции на основании инвентарной карточки учета объекта основных средств, бухгалтерской отчетности и справки общества установил, что по состоянию на август 2010 стоимость имущества ООО "Балтика" составила 795 000 руб., а спорной квартиры - 315 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор от 19.08.2010 является крупной сделкой, которая не одобрена в установленном законом порядке, а кроме того, заключен от имени ООО "Балтика" неуполномоченным лицом, Ляпин С.А. обратился в суд с иском по настоящему делу.

При новом рассмотрении дела определением от 18.04.2013 суд первой инстанции назначил экспертизу рыночной стоимости спорной квартиры. Согласно заключению эксперта общества с ограниченной ответственностью "Центр оценки и консалтинга Санкт-Петербурга" от 29.04.2013 N 134 рыночная стоимость квартиры при ее использовании как офиса составляет 16 000 000 руб., а при использовании в качестве жилого помещения - 10 936 782 руб. 72 коп.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктами 1, 3 и 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о совершении сделки с нарушением требований к ней.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В силу правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2009 N 9503/09, совершение сделки от имени хозяйственного общества неуполномоченным генеральным директором влечет ее ничтожность.

Как правомерно указал суд апелляционной инстанции, основания для удовлетворения иска Ляпина С.А. отсутствовали. Договор от 19.08.2010 заключен от имени ООО "Балтика" уполномоченным лицом - генеральным директором Богдановой М.В. Ее полномочия подтверждаются протоколом общего собрания участников общества от 09.08.2010 (протокол N 12), подписанным Ляпиным С.А.

Суд кассационной инстанции учитывает, что истец оспаривал достоверность указанного протокола в судебном порядке, однако постановлением от 14.03.2013 по делу N А56-5786/2012 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отказал в иске о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО Балтика" от 09.08.2010, а также соответствующей записи в Едином государственном реестре юридических лиц. В рамках данного дела проведена экспертиза по вопросу о том, выполнена ли подпись Ляпина С.А. в тексте протокола от 09.08.2010 N 12 в указанную в нем дату, однако выводы экспертов носят вероятностный характер.

В качестве доказательства одобрения договора от 19.08.2010 общим собранием участников ООО "Балтика" представлена нотариально удостоверенная копия протокола собрания от 16.08.2010, которая в силу части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) является допустимым доказательством.

Суд апелляционной инстанции правомерно учел показания нотариуса Финогеновой А.В., подтвердившей, что при удостоверении договора от 19.08.2010 ей были представлены подлинники протоколов общего собрания участников ООО "Балтика" от 09.08.2010 N 12 и от 16.08.2010 N 18. Сославшись на показания нотариуса в обоснование своих выводов, суд апелляционной инстанции не вышел за пределы полномочий, предусмотренных статьей 268 АПК РФ.

Кроме того, суд апелляционной инстанции правомерно указал на пропуск Ляпиным С.А. срока исковой давности, поскольку истец не представил доказательств постоянного проживания с мая 2010 года в Москве и невозможности узнать о факте заключения спорного договора. Следовательно, является правомерным вывод о том, что течение срока исковой давности для признания договора от 09.08.2010 недействительным началось с 27.09.2010, то есть даты передачи спорной квартиры покупателю. Исковое заявление по настоящему делу поступило в суд 02.02.2012, что находится за пределами годичного срока, установленного частью 2 статьи 181 ГК РФ. Холмова Л.Ф. сослалась на данный факт в отзыве на исковое заявление. В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ пропуск срока исковой давности, на который сослался ответчик, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, обжалуемое постановление следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2013 по делу N А56-5256/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ляпина Сергея Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев