Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 декабря 2013 г. N Ф07-8544/13 по делу N А56-64285/2012

10 декабря 2013 г.

Дело N А56-64285/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Каменева А.Л. и Яковца А.В.,

при участии от Малиновской А.Ю., Волковой Е.П. и общества с ограниченной ответственностью "Гортензия" Костиной (дов. от 26.02.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Карелия" Купровой Е.И. (дов. от 09.01.2013), от Авдиенко О.М. - Максимова Д.Н. (дов. от 06.11.2012),

рассмотрев 10.12.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Малиновской Аллы Юрьевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2013 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013 (судьи Ларина Т.С., Зайцева Е.К., Масенкова И.В.) по делу N А56-64285/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Гортензия", место нахождения: 196600, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Конюшенная ул., д. 30/42, ОГРН 1027809006840 (далее - Общество), Малиновская Алла Юрьевна (Санкт-Петербург, г. Пушкин) и Волкова Евгения Павловна (Санкт-Петербург, г. Пушкин) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Авдиенко Оксане Михайловне (Санкт-Петербург), Находкину Валерию Михайловичу (Санкт-Петербург), обществу с ограниченной ответственностью "Карелия", место нахождения: 195009, Санкт-Петербург, Свердловская наб., д. 12, ОГРН 1027802497040 (далее - Предприятие), и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861 (далее - Инспекция), о применении последствий недействительности ничтожных сделок, оформленных актами от 23.12.2010 приема-передачи долей в уставном капитале Общества, совершенных между Предприятием и Авдиенко О.М., Находкиным В.М. и Авдиенко О.М.; о признании недействительной государственной регистрации изменений в сведениях об Обществе, касающихся перехода к Авдиенко О.М. доли в размере 50 процентов уставного капитала Общества, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - реестр) на основании записи от 17.07.2012 за государственным регистрационным номером 7127847928905, об обязании Инспекции внести запись об аннулировании из реестра указанной записи, попросив признать недействительным решение Инспекции от 17.07.2012 N 99383А о государственной регистрации изменений.

Решением от 29.03.2013 признано недействительным решение Инспекции от 17.07.2012 N 99383А, суд обязал Инспекцию внести в реестр сведения о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером 7127847928905; в остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013 решение отменено, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе Малиновская А.Ю. просит отменить решение в части отказа в иске, полностью отменить постановление, удовлетворить заявленные требования.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции и апелляционным судом неправильно применены нормы материального права, не полностью исследованы доказательства, не установлены фактические обстоятельства дела.

Податель жалобы полагает, что оспариваемые сделки подлежали нотариальному удостоверению, а поведение ответчиков не являлось добросовестным.

Оспаривая обоснованность вывода суда первой инстанции и апелляционного суда об отсутствии у истцов заинтересованности в случае удовлетворения их требований, Малиновская А.Ю. ссылается на необходимость получения согласия Общества и его участников на отчуждение долей в уставном капитале Общества, а также на нарушение прав истцов вследствие возникновения у Авдиенко О.М. возможности реализовывать права участника Общества.

В судебном заседании представитель Малиновской А.Ю., Волковой Е.П. и Общества поддержал жалобу, представители Предприятия и Авдиенко О.М. возразили против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, уставный капитал Общества был распределен таким образом, что Малиновской А.Ю. принадлежала доля в размере 30 % уставного капитала, Волковой Е.П. - 20 %, Предприятию и Находкину В.М. - по 25 %.

Предприятие и Находкин В.М. выступили дарителями принадлежащих им долей в уставном капитале Общества в пользу Авдиенко О.М. на основании договоров дарения, заключенных 22.06.2009.

По условиям договоров дарения свои доли в уставном капитале Общества дарители обязывались безвозмездно передать Авдиенко О.М. 23.12.2010 по актам приема-передачи, которые, как указано в договорах, будут являться неотъемлемой частью договоров дарения от 22.06.2009.

На основании решения Инспекции от 17.07.2012 N 99383А произведена государственная регистрации соответствующих изменений в сведениях в Обществе, содержащихся в реестре.

Факт передачи долей зафиксирован в актах от 23.12.2010, которые оспариваются истцами как ничтожные сделки, не удостоверенные нотариально вопреки требованиям пункта 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).

Суд первой инстанции, признавая решение Инспекции недействительным, исходил из отсутствия сведений об уведомлении Общества о состоявшихся 22.06.2009 уступках долей и необходимости нотариального удостоверения сделок по отчуждению долей, совершенных 23.12.2010 и оформленных актами, отказав в удовлетворении остальной части требований по мотиву отсутствия у истцов охраняемого законом интереса в применении последствий недействительности оспариваемых сделок.

Апелляционный суд отменил решение, признав, что права и законные интересы истцов не нарушены оспариваемым ими решением регистрирующего органа, установив, кроме того, что сделки дарения совершены 22.06.2009, оформлены договорами дарения и не требовали нотариального удостоверения в силу той редакции Закона, которая действовала до 01.07.2009, а акты приема-передачи долей, составленные 23.12.2010, являющиеся неотъемлемыми частями договоров от 22.06.2009, лишь подтверждали факт исполнения дарителями своих обязательств, вытекающих из договоров дарения, и потому эти акты не нуждались в нотариальном удостоверении, коль скоро они не могут рассматриваться отдельно от договоров.

Эти выводы апелляционного суда следует признать обоснованными и соответствующими требованиям Закона.

Не являясь сторонами оспариваемых сделок, истцы, чьи права и законные интересы не были нарушены в результате дарения долей, не вправе оспаривать сделки, которые, кроме того, не содержат признаков ничтожности, поскольку договоры дарения, на основании которых произошла передача долей, заключены по правилам, действующим на момент их совершения, в связи с чем является законным и оспариваемое решение Инспекции.

Если изменение состава участников Общества в какой-либо степени связано с интересами истцов, то способ защиты в этом случае предусмотрен положениями пункта 18 статьи 21 Закона.

Апелляционным судом правильно применены нормы материального права, принятое постановление является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013 по делу N А56-64285/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Малиновской Аллы Юрьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

А.Л. Каменев А.В. Яковец