Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 декабря 2013 г. N Ф07-8091/13 по делу N А56-43666/2012

16 декабря 2013 г.

Дело N А56-43666/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Федерального агентства морского и речного транспорта Архипова А.В. (доверенность от 01.04.2013), от федерального государственного бюджетного учреждения "Морская спасательная служба" Решетниковой М.О. (доверенность от 08.11.2013), от открытого акционерного общества "Мурманское морское пароходство" Щекотова Д.В. (доверенность от 01.01.2013),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федерального агентства морского и речного транспорта на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2012 (судья Карманова Е.О.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2013 (судьи Горбик В.М., Жиляева Е.В., Полубехина Н.С.) по делу N А56-43666/2012,

установил:

Федеральное агентство морского и речного транспорта, место нахождения: 103775, Москва, ул. Петровка, д. 3/6, ОГРН 1047796291950 (далее - Росморречфлот), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к федеральному государственному унитарному предприятию "Балтийское бассейновое аварийно-спасательное управление", место нахождения: 198096, Санкт-Петербург, Элеваторная площадка (Угольная гавань), д. 1, ОГРН 1027802757256 (далее - Предприятие), и открытому акционерному обществу "Мурманское морское пароходство", место нахождения: 183038, Мурманская обл., г. Мурманск, ул. Коминтерна, д. 15, ОГРН 1025100864150 (далее - Пароходство), о признании недействительными заключенных между Предприятием и Пароходством взаимосвязанных сделок - договора тайм-чартера от 17.09.2011 N 896 и акта от 31.10.2011 N 2/896 к названному договору.

Решением от 23.11.2012 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2013 данное решение оставлено без изменения.

Росморречфлот в кассационной жалобе просит, ссылаясь на неполное установление судами фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, неправильное применение норм права - статьи 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон о предприятиях), отменить названные судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, акт от 31.10.2011 N 2/896 по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации является сделкой; для решения вопроса о том, является ли сделка крупной, следует учитывать не только условия об арендной плате, но и об иных расходах, предусмотренных договором; Предприятие не обращалось в установленном порядке к собственнику за согласованием заключения договора.

Пароходство в отзыве на жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая, что нормы права применены судами правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам и обстоятельствам спора.

До начала рассмотрения кассационной жалобы от федерального государственного бюджетного учреждения "Морская спасательная служба", ОГРН 1137847420270 (далее - Учреждение), поступило ходатайство о замене в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Предприятия в связи с его реорганизацией в форме присоединения на правопреемника - Учреждение.

Рассмотрев заявленное ходатайство и приложенные к нему документы, суд кассационной инстанции заменил Предприятие, снятое с учета 01.11.2013 в связи с реорганизацией, на Учреждение.

В судебном заседании представитель Росморречфлота поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Учреждения поддержал позицию истца. Представитель Пароходства против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между федеральным государственным унитарным предприятием "Мурманское бассейновое аварийно-спасательное управление" (в последующем реорганизованным в форме присоединения к Предприятию, далее также Предприятие) (фрахтователь) и Пароходством (судовладелец) заключен договор от 17.09.2011 N 896 фрахтования (тайм-чартера) плавкрана N 76 с услугами членов экипажа сроком аренды на 20 календарных дней, начиная с 25.09.2011.

Согласно пунктам 1.7, 3.2 договора фрахт взимается с даты подписания акта приема судна в тайм-чартер по дату вывода (приема-передачи) судна из тайм-чартера, включая выходные и праздничные дни.

Пунктом 3.1 договора определена стоимость фрахта в размере 230 000 руб. в сутки или пропорционально за любую часть суток.

По акту от 27.09.2011 имущество в 17.00 передано фрахтователю.

Актами от 30.09.2011 N 1/896 и от 31.10.2011 N 2/896 стороны подтвердили, что плавкран находился у фрахтователя в тайм-чартере в периоды с 17 часов 00 минут 27.09.2011 до 24 часов 00 минут 30.09.2011 (общее время фрахта - 3 суток 7 часов) и с 00 часов 00 минут 01.10.2011 до 24 часов 00 минут 31.10.2011 (общее время фрахта - 31 сутки) соответственно; стоимость фрахта за указанные периоды составила 757 083 руб. 33 коп. и 7 130 000 руб. соответственно.

За пользование плавкраном в ноябре 2011 года фрахтователю предъявлен счет N 201111621 на сумму 6 900 000 руб.

Росморречфлот, осуществляющий в отношении Предприятия полномочия собственника имущества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование требований истец сослался на то, что договор от 17.09.2011 N 896 и акт от 31.10.2011 N 2/896 являются взаимосвязанными сделками, подпадающими под критерии крупной сделки, поскольку размер отчуждаемых по этим сделкам денежных средств превышает десять процентов от размера уставного капитала Предприятия, составляющего на тот момент 50 000 000 руб.; в нарушение статьи 23 Закона о предприятиях крупная сделка совершена без согласия собственника имущества унитарного предприятия; заключение спорного договора лишило унитарное предприятие возможности осуществлять деятельность, определенную его уставом.

Суды, проанализировав условия договора от 17.09.2011 N 896 и положения устава Предприятия, пришли к правомерному выводу, что в результате заключения оспариваемого договора Предприятие не лишилось возможности осуществлять уставную деятельность, а, напротив, заключение договора обусловлено необходимостью выполнения Предприятием работ в пределах его уставной деятельности.

Судебные инстанции также обоснованно признали ошибочной квалификацию истцом акта от 31.10.2011 N 2/896 как сделки, поскольку подписание сторонами акта не направлено на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей сторон в рамках правоотношений, возникших на основании договора тайм-чартера от 17.09.2011 N 896. Подобные акты составляются в процессе исполнения договора для фиксирования обстоятельств, являющихся основанием для проведения расчетов по договору. В порядке, предусмотренном статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1.2 договора, а именно путем подписания дополнительных соглашений, изменения в договор в части срока аренды не вносились. Подписание акта не свидетельствует об изменении первоначально предусмотренного договором срока аренды, поскольку в силу статьи 622 названного Кодекса, статьи 204 Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации арендатор (фрахтователь) обязан вносить плату за время задержки судна независимо от истечения определенного договором срока.

Таким образом, при разрешении вопроса о том, является ли заключенная Предприятием сделка крупной, суды обоснованно исходили только из условий договора от 17.09.2011 N 896. Поскольку общий размер фрахта по договору не превышает десять процентов уставного фонда Предприятия, суды правомерно посчитали, что получения согласия собственника на заключение данного договора не требовалось. При определении общей суммы договора судебные инстанции правильно не учитывали иные предусмотренные договором расходы фрахтователя, поскольку эти расходы связаны с коммерческой эксплуатацией судна и являются неизбежным следствием использования судна.

Кроме того, кассационная инстанция считает, что в данном случае признание сделки недействительной не привело бы к восстановлению и защите прав истца, поскольку плавкран находился в фактическом пользовании Предприятия, которое независимо от действительности сделки обязано возместить судовладельцу стоимость пользования. Несоответствие размера платы, предусмотренного договором, размеру причитающегося собственнику имущества возмещения за пользование имуществом не указывалось Росморречфлотом в качестве оснований иска.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительным по заявленным в иске основаниям и об отказе в иске.

С учетом изложенного кассационная инстанция не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых решения и постановления, в связи с чем они должны быть оставлены в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2013 по делу N А56-43666/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федерального агентства морского и речного транспорта - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина