Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2013 г. N 13АП-3265/13

г. Санкт-Петербург

11 июля 2013 г.

Дело N А56-43666/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбик В.М.

судей Жиляевой Е.В., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: Рябовым П.А.

при участии:

от истца: представителя Архипова А.В. (доверенность от 01.04.2013),

от ответчиков: от ФГУП "Балтийское бассейновое аварийно-спасательное управление" - не явился, извещен,

от ОАО "Мурманское морское пароходство" представителя Щёкотова Д.В. (доверенность от 01.01.2013),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3265/2013) Федерального агентства морского и речного транспорта на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2012 по делу N А56-43666/2012 (судья Карманова Е.О.), принятое

по иску Федерального агентства морского и речного транспорта

к 1) Федеральному государственному унитарному предприятию "Балтийское бассейновое аварийно-спасательное управление", 2) Открытому акционерному обществу "Мурманское морское пароходство"

о признании сделки недействительной,

установил:

Федеральное агентство морского и речного транспорта (далее - агентство, Росморречфлот, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию "Балтийское бассейновое аварийно-спасательное управление" (далее - ФГУП "Балтийское БАСУ", предприятие) и открытому акционерному обществу "Мурманское морское пароходство" (далее - ОАО "ММП", общество) о признании недействительными договора тайм-чартера от 17.09.2011 N 896, акта от 31.10.2011 N 2/869 к договору тайм-чартера от 17.09.2011 N 896, заключенных между ФГУП "Балтийское БАСУ" и ОАО "ММП".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2012 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просил отменить решение, принять по делу новый судебный акт. Суть доводов апелляционной жалобы заключается в том, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, решение является незаконным и необоснованным. Как полагает податель жалобы, суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела. Судом первой инстанции не учтено, что из содержания акта от 31.10.2011 N 2/869 следует, что его подписанием ответчики изменили период аренды судна, продлив его до 31.10.2011 и распространив действие договора от 17.09.2011 N896 (далее - договор) на отношения, возникшие с 01.10.2011. Кроме того, в акте от 31.10.2011 N 2/869 стороны установили размер подлежащей уплате арендной платы 7 130 000 руб. за период с 01.10.2011 по 31.10.2011. По мнению подателя жалобы, стороны, подписав документ такого содержания, подтвердили достижение соглашения об изменении предусмотренных договором прав и обязанностей и установлении новых. Следовательно, акт от 31.10.2011 N 2/869 является сделкой в смысле статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации. Агентство полагает, что заключение взаимосвязанных сделок (договора и акта от 31.10.2011 N 2/896) на сумму 7 887 083 руб. 33 коп. является отчуждением имущества на сумму более 10% уставного фонда ФГУП "Балтийское БАСУ", что предполагало получение согласия Росморречфлота. Данное согласие получено не было, что в силу статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ, Закон об унитарных предприятиях) влечет недействительность крупной сделки. Как указал податель жалобы, при решении вопроса о том, является ли сделка (включая взаимосвязанные сделки) крупной в смысле статьи 23 Закона N 161-ФЗ, необходимо принимать во внимание и оценивать все условия сделки, влекущие прямо либо косвенно отчуждение или возможность отчуждения имущества, в их совокупности. Каких-либо ограничений или исключений Закон об унитарных предприятиях по данному вопросу не содержит. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неправильно истолковал и применил нормы Закона об унитарных предприятиях. Также судом не принято во внимание, что в дело представлены доказательства (бухгалтерская справка, карточки счетов бухгалтерского учета и пр.), свидетельствующие о том, что в бухгалтерском учете ФГУП "Балтийское БАСУ" затраты по спорному договору отражены в размере 9 025 662 руб. 53 коп. (7 887 083 руб. 33 коп. арендная плата, бункеровка судна горюче-смазочными материалами и топливом на общую сумму 447 600 руб., оплата портовых и иных сборов на сумму 369 руб. 20 коп., оплата буксиров в размере 690 610 руб.). Таким образом, суд первой инстанции не применил нормы пункта 2 статьи 23 Закона об унитарных предприятиях и не оценил представленные в дело доказательства, что привело, по мнению подателя жалобы, к принятию незаконного и необоснованного судебного акта.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО "ММП" просило решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, полагая решение законным и обоснованным. В отзыве на апелляционную жалобу ФГУП "Балтийское БАСУ" согласилось с доводами апелляционной жалобы.

ФГУП "Балтийское БАСУ", извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило, поэтому в соответствии с данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 разъяснениями дело рассмотрено в его отсутствие.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ОАО "ММП" возразил на доводы жалобы, просил оставить решение суда без изменения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ФГУП "Мурманское БАСУ" (фрахтователем) и ОАО "ММП" (судовладельцем) заключен договор тайм-чартера от 17.09.2011 N 896, на основании которого судовладелец передал фрахтователю во временное пользование плавкран N 76 с услугами членов экипажа. Также стороны составили акт от 30.09.2011 N 1/869, в котором зафиксировали стоимость аренды за трое суток и 7 часов сентября 2011 года в размере 757 083 руб. 33 коп. Согласно акту от 31.10.2011 N 2/896 стоимость аренды за 31 день октября 2011 года составила 7 130 000 руб. Фрахтователю предъявлен счет от 30.11.2011 N 201111621 на сумму 6 900 000 руб. для оплаты аренды плавкрана в ноябре 2011 года. Распоряжением Правительства Российской Федерации от 31.12.2004 N 1748-р ФГУП "Мурманское БАСУ" и ФГУП "Балтийское БАСУ" переданы в ведение Росморречфлота. ФГУП "Мурманское БАСУ" прекратило деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к ФГУП "Балтийское БАСУ". Сославшись на Закон об унитарных предприятиях, истец квалифицировал спорный договор тайм-чартера как крупную сделку, направленную на отчуждение имущества предприятия, при этом заключение договора с ним не согласовано. Кроме того, обращение истца с требованиями о признании взаимосвязанных сделок недействительными мотивировано тем, что заключение договора тайм-чартера от 17.09.2011 N 896 и подписание акта от 31.10.2011 N 2/869 лишило ФГУП "Балтийское БАСУ" возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом предприятия.

Суд первой инстанции, не усмотрев оснований для признания сделок недействительными, отказал истцу в удовлетворении требований.

Оценив доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзывах на апелляционную жалобу, апелляционная инстанция считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Разрешая спор, суд первой инстанции сослался на пункт 3.6. Устава ФГУП "Мурманское БАСУ", содержащий положение о том, что крупные сделки совершаются с согласия собственника. Применив пункт 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" во взаимосвязи с положениями Устава, суд первой инстанции оценил доказательства, исследовал условия, касающиеся установления обстоятельств, лишилось ли предприятие возможности осуществлять деятельность, цели, предмет и виды которой определены его уставом, при получении в аренду плавкрана. При этом судом первой инстанции учтены разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/ 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Как следует из пункта 1.1 договора тайм-чартера, плавкран N 76 должен быть использован в соответствии с его техническими характеристиками и назначением для производства демонтажных работ гидротехнического сооружения в юго-восточной части Печорского моря.

Согласно пункту 2.2 Устава ФГУП "Мурманское БАСУ" в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора, предприятие осуществляет следующие виды деятельности: несет аварийно-спасательную готовность к поиску и спасанию людей, готовность по ликвидации разливов нефтепродуктов в море и на суше в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, проводит аварийно-спасательные и судоподъемные работы, выполняет работы по строительству и ремонту подводных сооружений и иные мероприятия.

Для выполнения уставных целей предприятие имеет право в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации, заключать все виды договоров с юридическими и физическими лицами, не противоречащих закону Российской Федерации, а также целям и предмету деятельности предприятия, приобретать или арендовать основные и оборотные средства за счет имеющихся у него финансовых ресурсов, кредитов, ссуд и других источников финансирования, на что указано в пункте 4.2 Устава.

Исходя из буквального толкования текста Устава ФГУП "Мурманское БАСУ", суд первой инстанции пришел к выводу, что заключение договора аренды плавкрана не лишило предприятие возможности осуществлять деятельность, определенную его Уставом, напротив, обусловлено необходимостью выполнения уставных целей предприятия.

Вывод суда первой инстанции о том, что ФГУП "Мурманское БАСУ", вступая в договорные отношения, в соответствии с которыми фрахтователь принял во временное пользование плавкран N 76, совершило сделку, направленную на достижение уставных целей, соответствует фактическим обстоятельствам. Довод жалобы о неправильном применении судом действующего законодательства является несостоятельным, поскольку податель жалобы, по сути, не согласился с оценкой, данной судом первой инстанции представленным в дело доказательствам.

Суд первой инстанции также дал оценку доводам истца, о том, что заключение договора тайм-чартера и подписание акта от 31.10.2011 N 2/896 являются крупными сделками и должны быть признаны недействительными ввиду отсутствия согласования с собственником.

Как указал суд первой инстанции, сославшись на фактические обстоятельства дела и содержание договора, срок аренды плавкрана определен в 20 календарных дней (пункт 1.2 договора). Ставка фрахта в сутки составила 230 000 руб., максимальная сумма фрахта за определенный сторонами период тайм-чартера составила 4 600 000 руб. В то же время уставный фонд предприятия на момент совершения сделки составлял 50 000 000 руб. (Устав ФГУП "Мурманское БАСУ" в редакции изменений от 29.12.2010). Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что не усматривается превышение размера арендной платы, указанного в договоре, уставного фонда предприятия более чем в десять раз. Относительно иных, приведенных подателем в апелляционной жалобе сумм, иллюстрирующих, по его мнению, наличие признаков крупности сделки, суд первой инстанции правомерно указал в решении, что эти расходы предприятия являются дополнительными, связанными с уплатой фрахта сверх предусмотренного договором периода аренды. Данный вывод суд мотивировал тем, что в силу договора обязанностью фрахтователя является возврат судна из фрахта по истечении 20 дней. Примененные к предприятию санкции за просрочку возврата судна из тайм-чартера являются его расходами за несвоевременный возврат судна и не могут рассматриваться в качестве цены договора, поскольку являются и компенсируют потери судовладельца в случае несвоевременного возврата имущества из аренды. Суд первой инстанции также отметил, что затраты по обеспечению плавкрана горюче-смазочными материалами и топливом являются расходами фрахтователя на эксплуатацию судна и не могут быть положены в основу выводов о признании сделки крупной. Следовательно, довод жалобы со ссылкой на то, что суд не принял во внимание доказательства относительно дополнительных затрат, является несоответствующим фактическим обстоятельствам.

Доводы жалобы относительно квалификации акта выполненных работ от 31.10.2011 N 2/896 как сделки, подлежит отклонению, поскольку судом первой инстанции изложены соответствующие действующему законодательству и правоприменительной практике выводы, приведенные в результате оценки спорного акта. В связи с этим отсутствуют основания рассматривать указанные в договоре и акте суммы во взаимосвязи с целью признания спорных договора и акта недействительными по признаку крупности сделки.

Суд первой инстанции правомерно отклонил довод истца об изменении спорным актом срока аренды, указав на определенный договором срок аренды, составляющий 20 дней. Пунктом 1.2 договора тайм-чартера от 17.09.2011 N 896 оговорено, что изменение периода аренды производиться путем подписания дополнительных соглашений. Согласно статье 632 Гражданского кодекса Российской Федерации правила о возобновлении договора аренды на неопределенный срок к договору аренды транспортного средства с экипажем не применяются. На основании этого суд первой инстанции указал, что доказательства наличия дополнительного соглашения об изменении сторонами срока аренды суду не представлены. При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оснований для признания договора тайм-чартера от 17.09.2011 N 896, заключенного между ФГУП "Мурманское БАСУ" и ОАО "ММП", недействительным не имеется.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы основаны на иной оценке имеющихся в деле доказательств и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение законным и обоснованным, вынесенным на основании объективного и полного исследования обстоятельств и материалов дела, с учетом норм действующего законодательства, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23 ноября 2012 года по делу N А56-43666/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Е.В. Жиляева Н.С. Полубехина