Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 декабря 2013 г. N Ф07-9258/13 по делу N А42-4337/2012

19 декабря 2013 г.

Дело N А42-4337/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии от ООО "Мурмансктурист" Бойкова В.М. (доверенность от 01.06.2013),

рассмотрев 12.12.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мурмансктурист" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 05.04.2013 (судья Севостьянова Н.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2013 (судьи Жиляева Е.В., Барканова Я.В., Серикова И.А.) по делу N А42-4337/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Мурмансктурист", место нахождения: г. Мурманск, ул. Буркова, д. 29, офис 1, ОГРН 1035100190850 (далее - ООО "Мурмансктурист"), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Йоканьга", место нахождения: г. Мурманск, ул. Буркова, д. 29, ОГРН 1115190022793 (далее - ООО "Йоканьга"), о признании недействительным договора от 16.04.2012 купли-продажи имущества, заключенного истцом и ответчиком, и применении последствий его недействительности в виде обязания ООО "Йоканьга" возвратить все полученное по договору имущество.

Решением от 05.04.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.08.2013, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Мурмансктурист" просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы ссылается на то, что к спорным материальным правоотношениям подлежат применению статьи 53 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), которые не были применены судами первой и апелляционной инстанций; договор от 16.04.2012 является одной из взаимосвязанных сделок, направленных на вывод активов ООО "Мурмансктурист"; имущество истца отчуждено по цене в 190 806 руб., в то время как его рыночная стоимость составляла не менее 800 000 руб.; суды необоснованно признали недостоверными сведения, содержащиеся в отчете оценщика; бремя доказывания распределено между истцом и ответчиком неверно.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, с 2003 года Темкин Борис Гершович занимал должность генерального директора ООО "Мурмансктурист".

Решением общего собрания участников ООО "Мурмансктурист" от 02.05.2012 Темкин Б.Г. освобожден от исполнения обязанностей генерального директора, на эту должность назначен Евдокимов Алексей Николаевич.

До 05.04.2012 Темкину Б.Г. принадлежала доля в размере 100% уставного капитала ООО "Йоканьга", однако по договору от указанной даты он продал свою долю Инькову Василию Валерьевичу.

ООО "Мурмансктурист" (продавец) и ООО "Йоканьга" (покупатель) заключили договор от 16.04.2012 купли-продажи следующего имущества: главного распределительного щита КМК Toshiba 1360, компьютеров Pentium IV, Pentium IV2 4 GHz, Toshiba Satellite 1410-604, двух VIEWSONIC VG700, мотопомпы Robin Koshin SEM-50V, ноутбука ASUS [50SI 55502048], мобильной радиостанции IC-F110S 146-174 МГц, 8 кан., сканера MUSTEK ScanExpress 1200CO+USB A4, электростанции, двух морозильных ларей F68, посудомоечных машин WHIRLPOOL ADP 952 и Bosch SMS 63n02, сушильной машины Speed Queen, лодок "Омега 390", Quicksilver 340 AirDeck, "Кайман", MNEV, "Фаворит" F-470", "Онего 395" с веслами, лодочных моторов "Mercury 4M", "Mercury F4 ML SW", "Tohatsu F 4M" и "Tohatsu M3.5", сушильной машины ЛС-8, топливного насоса и бетоносмесителя. Цена отчужденного имущества составила 190 806 руб.

Имущество передано по акту от 18.04.2012 и оплачено платежным поручением от 02.05.2012 N 77.

В материалы дела представлен отчет общества с ограниченной ответственностью "Департамент профессиональной оценки" от 03.07.2012 N 116/0712, согласно которому рыночная стоимость спорного имущества составляет 470 444 руб. 86 коп.

ООО "Мурмансктурист" обратилось в суд с иском по настоящему делу, ссылаясь на то, что имущество по договору от 16.04.2012 отчуждено по заниженной цене, в результате чего истец лишился возможности осуществлять финансово-хозяйственную деятельность. В качестве правовых оснований общество сослалось на статьи 10, 168 и 179 ГК РФ (сделка, совершенная в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной).

Кассационная инстанция полагает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктами 1, 2 и 3 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения данного требования суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал на отсутствие доказательств того, что в результате отчуждения имущества по спорному договору финансово-хозяйственная деятельность ООО "Мурмансктурист" была существенно затруднена либо стала невозможной. Суд апелляционной инстанции признал данный вывод правомерным.

Между тем судами не учтено следующее.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что помимо спорного имущества были отчуждены и иные объекты истца по договорам от 10.04.2012 N 1 и 2 купли-продажи объектов недвижимости "Временные сооружения для персонала" и "Клуб рыбака", заключенным ООО "Мурмансктурист" и обществом с ограниченной ответственностью "Панорама Плюс" (далее - ООО "Панорама Плюс"); по договору от 02.04.2012 купли-продажи дизельной электростанции, склада горюче-смазочных материалов и бани, заключенного ООО "Мурмансктурист" и ООО "Панорама Плюс".

При указанных обстоятельствах суды не исследовали вопрос о взаимосвязи купли-продажи имущества по договору от 16.04.2012, оспариваемому по настоящему делу, и по договорам от 02.04.2012 и 10.04.2012, не установили, имеются ли основания полагать, что единой группой недобросовестных лиц совершались действия, направленные на вывод активов ООО "Мурмансктурист" с целью воспрепятствования осуществлению им туристической деятельности на реке Йоканьга, и не дали надлежащую оценку тому обстоятельству, что данные договоры заключены в течение месяца перед прекращением полномочий Темкина Б.Г. в качестве генерального директора ООО "Мурмансктурист", а также тому, что Иньков В.В. занимал должность заместителя генерального директора указанного общества в тот же период, что может свидетельствовать о согласованных действиях указанных лиц, направленных на сохранение контроля над деятельностью, связанной с оказанием услуг в туристическом лагере, расположенном в районе реки Йоканьга Мурманской области, и совершении оспариваемой сделки со злоупотреблением правом.

При изложенных обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует отменить и направить дело на новое рассмотрение, в ходе которого суду первой инстанции следует вынести законный и обоснованный судебный акт с учетом вышеизложенных обстоятельств.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 05.04.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2013 по делу N А42-4337/2012 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Мурманской области.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Е.Н. Бычкова А.В. Яковец