Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 декабря 2013 г. N Ф07-9921/13 по делу N А21-7850/2012

20 декабря 2013 г.

Дело N А21-7850/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Матлиной Е.О., Серовой В.К.,

рассмотрев 18.12.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Желание" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 29.04.2013 (судья Слоневская А.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2013 (судьи Копылова Л.С., Глазков Е.Г., Медведева И.Г.) по делу N А21-7850/2012,

установил:

Неживова Вера Дмитриевна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Желание", место нахождения: 238210, Калининградская область, Гвардейский район, город Гвардейск, площадь Победы, дом 2, ОГРН 1023902270336 (далее - ООО "Желание"), о взыскании 1 995 000 руб. действительной стоимости доли.

Решением от 29.04.2013 с ООО "Желание" в пользу Неживовой В.Д. взыскано 1 955 000 руб. действительной стоимости доли, 20 000 руб. судебных расходов, связанных с оплатой услуг эксперта, 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. С ООО "Желание" в доход федерального бюджета взыскано 32 550 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Постановлением от 04.09.2013 решение изменено в части взыскания государственной пошлины. В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Желание", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 29.04.2013 и постановление от 04.09.2013 по настоящему делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Желание" зарегистрировано в качестве юридического лица 16.09.1998, его учредителями являются Костомарова Ольга Николаевна (37,5% долей), Малаева Александра Ильинична (31,25% долей) и Неживова В.Д. (31,25% долей).

Неживова В.Д. 13.02.2012 подала заявление о выходе из состава участников ООО "Желание" с требованием о выплате действительной стоимости принадлежащей ей доли в уставном капитале общества. Заявление получено ответчиком 21.02.2012.

Поскольку данное требование не было выполнено обществом, Неживова В.Д. обратилась в суд с настоящим иском.

В силу статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пункт 1). При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2).

Право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, также закреплено в пункте 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно части 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Из разъяснений, изложенных в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством Российской Федерации, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

На основании части 2 статьи 64 и части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Как следует из материалов дела, в связи с наличием разногласий между сторонами по делу относительно действительной стоимости доли, подлежащей выплате Неживовой В.Д., а также на основании ходатайства истца суд первой инстанции определением от 01.11.2012 назначил судебную экспертизу на предмет установления действительной стоимости доли Неживовой В.Д.

Согласно экспертному заключению рыночная стоимость оцениваемой доли в размере 31,25% уставного капитала ООО "Желание" составляет 1 955 000 руб.

Экспертное исследование проведено в соответствии с требованиями Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, других федеральных законов и иных нормативных правовых актов федеральных органов исполнительной власти, регулирующих организацию и производство судебной экспертизы.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ООО "Желание" не представило доказательств, опровергающих выводы экспертизы относительно действительной стоимости доли.

При таких обстоятельствах суды, оценив на основании статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, правомерно отклонили доводы ответчика, которые продублированы в кассационной жалобе, поскольку они не подтверждаются материалами дела.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, которые являются законными и обоснованными. Основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Так как нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых судебных актов. Однако, поскольку решение суда первой инстанции в части взыскания государственной пошлины правомерно изменено судом апелляционной инстанции, оставить в силе следует постановление апелляционной инстанции.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2013 по делу N А21-7850/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Желание" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

Е.О. Матлина В.К. Серова