Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 декабря 2013 г. N Ф07-10145/13 по делу N А21-7747/2012

24 декабря 2013 г.

Дело N А21-7747/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Кадулина А.В. и Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство по недвижимости" Пунько А.Н. (доверенность от 14.05.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Атлас-Маркет" Пунько А.Н. (доверенность от 30.04.2013),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Трифонова Владимира Петровича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.03.2013 (судья Лобанова Е.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2013 (судьи Жиляева Е.В., Серикова И.А., Полубехина Н.С.) по делу N А21-7747/2012,

установил:

Трифонов Владимир Петрович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Агромелиоративное предприятие "Русь", место нахождения: 238050, Калининградская обл., г. Гусев, ул. Сержанта Утегенова, д. 45, ОГРН 1023900551531 (далее - Предприятие), обществу с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство по недвижимости", место нахождения: 197198, Санкт-Петербург, ул. Яблочкова, д. 20, лит. Я, ОГРН 1077847457786 (далее - Агентство), и обществу с ограниченной ответственностью "Атлас-Маркет", место нахождения: 238752, Калининградская обл., г. Советск, Заводской пер., д. 2, ОГРН 1043900821910 (далее - ООО "Атлас-Маркет"), о применении последствий недействительности ничтожной сделки - соглашения от 09.08.2010 о передаче кредитору в счет погашения задолженности следующего недвижимого имущества, расположенного по адресу: Калининградская обл., г. Гусев, ул. Утегенова, д. 45:

- нежилого административного здания, лит. А, площадью 616,4 кв.м с условным номером 39-39-07/272/2008-503;

- нежилого здания (гаражи), лит. Л, площадью 412 кв.м с условным номером 39-39-07/272/2008-956;

- нежилого здания (мастерская), лит. Н, площадью 416,8 кв.м с условным номером 39-39-07/272/2008-507;

- нежилого здания (мастерские), лит. В, площадью 1382,7 кв.м с условным номером 39-39-07/272/2008-502;

- нежилого здания (склад), лит. К, площадью 412 кв.м с условным номером 39-39-07/272/2008-504;

- нежилого здания (склад), лит. О, площадью 310,6 кв.м с условным номером 39-39-7/272/2008-505;

- нежилого здания (склад кислородных баллонов), лит. Е, площадью 66,9 кв.м с условным номером 39-39-07/272/2008-501;

- нежилого здания (хозсарай), лит. Б, площадью 33,8 кв.м с условным номером 39-39-07/272/2008-500.

Кроме того, истец попросил возвратить стороны указанной сделки в первоначальное положение.

Данный иск принят арбитражным судом к производству, поскольку суд общей юрисдикции отказал Трифонову В.П., не являющемуся индивидуальным предпринимателем, в принятии аналогичного иска к производству, посчитав, что данный спор подведомствен арбитражному суду.

Решением от 25.03.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.09.2013, в иске отказано.

В кассационной жалобе Трифонова В.П., ссылаясь на нарушение судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 25.03.2013 и постановление от 11.09.2013 и удовлетворить иск.

Податель жалобы указывает на следующее: суды не учли, что при недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, в то время как недвижимое имущество должника, являющееся предметом оспариваемого соглашения, передано в собственность одного из кредиторов - Агентства; это повлекло предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими; передача объектов недвижимости совершена в период действия обеспечительных мер в виде ареста на имущество и исполнительных действий по принудительному исполнению решений суда.

В отзывах на кассационную жалобу Предприятие, Агентство и ООО "Атлас-Маркет" просят оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Агентства и ООО "Атлас-Маркет" поддержал доводы, приведенные в отзывах на жалобу.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Гусевский городской суд Калининградской области решениями от 23.06.2009 по делу N 2-224/09 и от 30.06.2009 по делу N 2-162/08 взыскал с Предприятия в пользу Трифонова В.П. долг в размере 134 714 руб. 50 коп. и 1 054 918 руб. 03 коп. соответственно.

Кроме того, определениями от 23.06.2009 по делу N 2-224/09 и от 30.06.2009 по делу N 2-162/08 Гусевский городской суд Калининградской области взыскал с Предприятия в пользу Трифонова В.П. судебные расходы в размере 2947 руб. 16 коп. и 9193 руб. 15 коп.

На основании указанных судебных актов выданы исполнительные листы, которые были предъявлены Трифоновым В.П. для исполнения.

На основании названных исполнительных листов судебный пристав-исполнитель Отдела судебных приставов Гусевского района Управления Федеральной службы судебных приставов по Калининградской области (далее - судебный пристав-исполнитель) 17.11.2009 возбудил исполнительное производство.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 2 по Калининградской области 07.05.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о принятии учредителем решения о ликвидации Предприятия. В связи с этим судебный пристав-исполнитель 09.12.2009 вынес постановление об окончании исполнительного производства и передал председателю ликвидационной комиссии ликвидируемого должника исполнительные листы о взыскании денежных средств в пользу Трифонова В.П.

Как следует из промежуточного ликвидационного баланса Предприятия, в перечне требований, предъявленных кредиторами ликвидируемому юридическому лицу, заявленных в течение двухмесячного срока со дня публикации сообщения о ликвидации, в хронологическом порядке поступления требований указаны требования Агентства - кредитора четвертой очереди - в размере 11 535 996 руб. 94 коп.

В перечне незаявленных требований, кредиторская задолженность по которым подтверждена решениями судов, содержатся требования кредитора четвертой очереди Трифонова В.П. в размере 1 012 042 руб. 04 ком.

Из промежуточного ликвидационного баланса следует, что денежные средства у должника отсутствуют, рыночная стоимость 23 зданий и сооружений составляет 18 025 405 руб. 22 коп.; рыночная стоимость машин, оборудования и других основных средств - 619 078 руб. 78 коп.

В связи с недостаточностью денежных средств для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия в соответствии со статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) приняла решение по продаже имущества Предприятия с публичных торгов путем проведения аукциона в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Согласно протоколу открытого аукциона по реализации имущества Предприятия от 26.01.2010 на основании пункта 5 статьи 447 ГК РФ и пункта 1 статьи 91 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон N 229-ФЗ) принято решение признать торги несостоявшимися, так как заявок на участие в аукционе не поступило, и назначить повторные торги в соответствии с пунктом 1 статьи 92 Закона N 229-ФЗ.

Из протокола вторичного открытого аукциона по реализации имущества Предприятия от 15.03.2010 следует, что вторичные торги по той же причине признаны несостоявшимися; принято решение направить взыскателям (кредиторам) в соответствии с очередью поступления требований предложение оставить имущество за собой.

Председатель ликвидационной комиссии Предприятия 26.05.2010 направил в адрес администрации муниципального образования "Гусевский муниципальный район" и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Калининградской области как кредиторам третьей очереди предложения оставить нереализованное на торгах имущество Предприятия, оплатив разницу между суммой задолженности и стоимостью имущества.

Поскольку от указанных лиц в установленный пунктом 12 статьи 87 Закона N 229-ФЗ срок согласия оставить нереализованное имущество за собой не поступило, это имущество было предложено Агентству, включенному первым номером в списке кредиторов четвертой очереди.

Агентство согласилось принять имущество в счет погашения долга Предприятия.

Предприятие (должник) в лице председателя ликвидационной комиссии и Агентство (кредитор) заключили соглашение от 09.08.2010, в соответствии с которым в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 63 ГК РФ, пунктом 1 статьи 92 и статьей 87 Закона N 229-ФЗ, кредитору переданы 8 нежилых зданий производственного назначения, расположенных по адресу: Калининградская обл., г. Гусев, ул. Утегенова, д. 45, а именно: административное здание (лит. А), здание гаражей (лит. Л), здание мастерской (лит. Н), здание мастерских (лит. В), два здания складов (лит. К и О), здание склада кислородных баллонов (лит. Е) и здание хозсарая (лит. Б).

Пунктами 1.2 и 2.1 данного соглашения стоимость объектов определена в размере 10 842 000 руб. с учетом ее снижения по сравнению с рыночной стоимостью на 25%.

По передаточному акту от 09.08.2010 названное имущество передано Агентству.

Общее собрание участников Агентство приняло решение от 27.09.2010 о передаче спорного имущества в уставный капитал ООО "Атлас-Маркет".

По акту приема-передачи от 01.10.2010 это имущество передано в уставный капитал ООО "Атлас-Маркет".

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 12.04.2012 право собственности ООО "Атлас-Маркет" на спорное недвижимое имущество зарегистрировано в установленном порядке 15.12.2010.

Трифонов В.П. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, считая, что соглашение о передаче имущества от 09.08.2010 является ничтожной сделкой как не соответствующее требованиям статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), что это соглашение заключено в период действия обеспечительных мер, принятых судом общей юрисдикции, а также действия запрета на совершение регистрационных действий в отношении спорного имущества, установленных постановлением судебного пристава-исполнителя от 19.11.2008.

Суды обеих инстанций, исследовав представленные в дело доказательства, отказали в иске, не усмотрев предусмотренных статьей 168 ГК РФ оснований для признания оспариваемого соглашения недействительным и применения последствий недействительности названной сделки.

Суд исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При совершении спорной сделки по передаче 8 объектов недвижимости одному из кредиторов ликвидируемого юридического лица не было допущено нарушений ни статей 63, 64 ГК РФ, регламентирующих порядок ликвидации юридического лица и порядок удовлетворения требований его кредиторов, ни статей 87-92 Закона N 229-ФЗ, по правилам которых осуществляется продажа имущества ликвидируемого должника. Закон о банкротстве, на который сослался истец, к рассматриваемым правоотношениям неприменим, поскольку Предприятие не признано банкротом.

Суды признали несостоятельным довод истца о том, что спорное соглашение совершено в период действия запрета на реализацию имущества Предприятия, установленного определением Гусевского городского суда Калининградской области от 25.04.2008. В названном судебном акте не определено имущество Предприятия, в отношении которого наложен запрет на реализацию. Суды также установили, что на момент подписания спорного соглашения постановлением судебного пристава-исполнителя отменены меры, запрещающие совершение регистрационных действий в отношении объектов недвижимости, принадлежащих Предприятию.

Кроме того, суды указали, что в случае признания спорной сделки недействительной было бы невозможно удовлетворить заявленное требование о применении последствий ее недействительности путем возврата сторон в первоначальное положение, поскольку спорное имущество уже не находится в собственности Агентства, а передано в уставный капитал ООО "Атлас-Маркет".

Принимая во внимание изложенное, кассационная инстанция считает, что суды обеих инстанций, правильно применив нормы материального и процессуального права, обоснованно отказали в иске.

Несостоятелен довод жалобы о том, что в силу пункта 3 статьи 63 ГК РФ спорное имущество подлежало распределению между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению. Названной нормой предусмотрено распределение имущества ликвидируемого юридического лица между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, в случае недостаточности имущества должника. Между тем, как видно из материалов дела, по спорному соглашению Агентству было передано только 8 из 23 объектов недвижимости, указанных в перечне зданий и сооружений ликвидируемого Предприятия (т.д. 1, л. 103). Кроме того, согласно представленному в материалы дела перечню машин, оборудования и других основных средств Предприятия в его собственности находятся машины и оборудование рыночной стоимостью 619 078 руб. 78 коп. (т.д.1, л. 104-105). Ликвидация Предприятия до настоящего времени не завершена. При таком положении следует признать, что истец не доказал, что оспариваемой сделкой нарушены его права и законные интересы.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.03.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2013 по делу N А21-7747/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Трифонова Владимира Петровича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Л.Грачева

Судьи

А.В. Кадулин И.В. Сергеева