Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 декабря 2013 г. N Ф07-9942/13 по делу N А21-10989/2012

23 декабря 2013 г.

Дело N А21-10989/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Матлиной Е.О., Серовой В.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Трансинвестсервис" Куликова Е.В. (доверенность от 01.09.2013), от открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" Скобликовой Н.В. (доверенность от 28.01.2013 N 039),

рассмотрев 18.12.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2013 по делу N А21-10989/2012 (судьи Глазков Е.Г., Копылова Л.С., Медведева И.Г.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Трансинвестсервис", место нахождения: 238300, Калининградская область, Гурьевский район, поселок Родники, Зеленая улица, дом 43, ОГРН 1033902810842 (далее - ООО "Трансинвестсервис"), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к открытому акционерному обществу "Промсвязьбанк", место нахождения: 109052, Москва, Смирновская улица, 10, 22, ОГРН 1027739019142 (далее - ОАО "Промсвязьбанк"), о признании договоров поручительства и залога незаключенными.

Решением суда первой инстанции от 08.05.2013 спорные договоры поручительства и залога признаны недействительными.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 16.09.2013 решение от 08.05.2013 отменено в связи с рассмотрением дела в суде первой инстанции в отсутствие ответчика, надлежащим образом не извещенного о времени и месте рассмотрения дела, заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме - спорные договоры залога и поручительства признаны незаключенными.

В кассационной жалобе ОАО "Промсвязьбанк", ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит постановление от 16.09.2013 отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании представитель ОАО "Промсвязьбанк" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Трансинвестсервис" возражал против её удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 30.06.2011 между ОАО "Промсвязьбанк" (банком) и обществом с ограниченной ответственностью "Ника Фрукт" (далее - ООО "Ника Фрукт"; заемщиком) заключен договор N 73-20008/0058 об открытии кредитной линии.

В целях обеспечения обязательств по кредитному договору между ОАО "Промсвязьбанк" (кредитором) и ООО "Трансинвестсервис" (поручителем) 30.06.2011 заключен договор поручительства N 73-20008/0058-14, по условиям которого поручитель принял на себя обязательство отвечать перед кредитором за исполнение ООО "Ника Фрукт" в полном объеме своих обязательств по кредитному договору.

Кроме того, во исполнение обязательств ООО "Ника Фрукт" по кредитному договору ОАО "Промсвязьбанк" (залогодержатель) и ООО "Трансинвестсервис" (залогодатель) 30.06.2011 заключили договор залог N 73-2008/0058-1, согласно которому залогодатель передал залогодержателю в залог имущество на общую сумму 4 575 000 руб.

В дальнейшем между ОАО "Промсвязьбанк" и ООО "Трансинвестсервис" были подписаны дополнительные соглашения от 12.08.2011 к договору залога, касающиеся изменения состава передаваемого по договору имущества.

Оспариваемые договоры и приложения к ним были подписаны от имени ООО "Трансинвестсервис" гражданином Кодзовым Хасаном Ахмедовичем, действовавшим на основании доверенности от 25.04.2009 N 17. Как следует из содержания указанной доверенности, она выдана Кодзову Х.А. директором ООО "Трансинвестсервис" Юркевич Екатериной Валентиновной и уполномочивает представителя, в том числе, на заключение договоров от имени ООО "Трансинвестсервис".

Ссылаясь на то, что доверенность, на основании которой действовал Кодзов Х.А., не выдавалась генеральным директором ООО "Трансинвестсервис" и на ней проставлена факсимильная подпись генерального директора Юркевич Е.В., а также на то, что генеральный директор не поручал Кодзову Х.А. подписывать оспариваемые договоры от имени ООО "Трансинвестсервис", ООО "Трансинвестсервис" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемый судебный акт не подлежат отмене или изменению.

Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, спорная доверенность на имя Кодзова Х.А. генеральным директором Юркевич Е.В. не подписана, а содержит лишь факсимильное воспроизведение ее подписи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 160 ГК РФ использование при совершении сделки факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронно-цифровой подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон.

Соглашение об использовании факсимильной подписи между ООО "Трансинвестсервис" и ОАО "Промсвязьбанк" не заключалось.

В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявляя, что имеющаяся на спорной доверенности подпись принадлежит именно Юркевич Е.В., ОАО "Промсвязьбанк" не представило доказательств, подтверждающих этот довод. В то же время в суде апелляционной инстанции ОАО "Промсвязьбанк" заявляло ходатайство о проведении экспертизы подписи на спорной доверенности по вопросу о способе ее выполнения. Однако в дальнейшем ответчик отказался от заявленного ходатайства.

В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 57) при рассмотрении исков к представляемому, основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку.

В силу пункта 4 Информационного письма N 57 пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о последующем одобрении ООО "Трансинвестсервис" спорных договоров залога и поручительства.

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, применены судом апелляционной инстанции правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной не находит оснований для отмены или изменения принятого судебного акта.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2013 по делу N А21-10989/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

Е.О. Матлина В.К. Серова