Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 декабря 2013 г. N Ф07-9590/13 по делу N А56-54414/2012

26 декабря 2013 г.

Дело N А56-54414/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии от компании "AT INTELLY Inc." Панкратовой Т.В. (доверенность от 10.01.2012), от ОАО "Сбербанк России" Монашенковой Е.Н. (доверенность от 10.01.2013), от ООО "Базис" Никоновой М.Ю. (доверенность от 08.04.2013),

рассмотрев 19.12.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании "AT INTELLY Inc." на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2013 (судья Антипинская М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2013 (судьи Семенова А.Б., Зотеева Л.В., Шульга Л.А.) по делу N А56-54414/2012,

установил:

Закрытое акционерное общество "ТАРКЕТТ РУС", место нахождения: Москва, пр. Андропова, д. 18, офис 7, ОГРН 1027739892730 (далее - ЗАО "ТАРКЕТТ РУС"), и компания "Balta Industries NV" обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Базис", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Мечникова, д. 19, ОГРН 1047855083803 (далее - ООО "Базис"), и компании "AT INTELLY Inc." о признании недействительными договора поставки от 15.06.2011 и договора купли-продажи от 18.03.2011, заключенных обществом с ограниченной ответственностью "ДЕЛЬТА ПЛЮС", место нахождения: Санкт-Петербург, пр. Шаумяна, д. 8, корп. 1, лит. Ю, ОГРН 1107847342173 (далее - ООО "ДЕЛЬТА ПЛЮС"), и ООО "Базис".

Определением от 03.12.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России"), место нахождения: Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, и ООО "ДЕЛЬТА ПЛЮС".

Решением от 30.05.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.08.2013, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе компания "AT INTELLY Inc." просит отменить решение и постановление и принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы ссылается на то, что суды не дали оценки решениям Третейского Суда при обществе с ограниченной ответственностью "Торговый дом "На Пушкинской" (далее - Третейский Суд) от 29.11.2011 по делам N СП/27/11 и СП/26/11; компания "AT INTELLY Inc." является добросовестным приобретателем уступленного ей права; податель жалобы неправомерно привлечен к участию в деле в качестве ответчика; вывод судов о бестоварности сделок не соответствует обстоятельствам дела; ЗАО "ТАРКЕТТ РУС" и компания "Balta Industries NV" не являются надлежащими истцами по делу.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержала её доводы в полном объеме.

Представители ОАО "Сбербанк России", ООО "Базис" просили оставить решение от 30.05.2013 и постановление от 29.08.2013 без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "ДЕЛЬТА ПЛЮС" (поставщик) и ООО "Базис" (покупатель) заключили договор поставки от 15.06.2011, по которому поставщик обязался поставить покупателю 2 000 подпалетников и 65 карнизных стоек по цене 6 362 006 руб.

В качестве доказательств исполнения поставщиком обязательств по договору представлены товарная накладная и акт сверки.

Дополнительным соглашением от 30.06.2011 стороны установили, что возникающие в связи с договором споры подлежат разрешению в Третейском Суде.

По договору цессии от 01.10.2011 N 002 ООО "ДЕЛЬТА ПЛЮС" уступило свои права требования по договору от 15.06.2011 компании "AT INTELLY Inc.".

Решением от 29.11.2011 по делу N СП/27/11 Третейский Суд взыскал с ООО "Базис" в пользу компании "AT INTELLY Inc." задолженность по договору от 15.06.2011 в сумме 6 362 006 руб.

ООО "ДЕЛЬТА ПЛЮС" и ООО "Базис" также заключили договор от 18.03.2011 купли-продажи складского оборудования, а именно переходных контейнерных мостов, переходных автомобильных мостов, гидравлических переходных мостов, устройств для перевозки линолеума, станков для нарезки линолеума и крупногабаритных прессов по цене 24 081 996 руб. 56 коп.

В качестве доказательств исполнения поставщиком обязательств по договору представлены товарная накладная и акт сверки.

Дополнительным соглашением от 28.03.2011 стороны установили, что возникающие в связи с договором споры подлежат разрешению в Третейском Суде.

По договору цессии от 01.10.2011 N 003 ООО "ДЕЛЬТА ПЛЮС" уступило свои права требования по договору от 18.03.2011 компании "AT INTELLY Inc.".

Решением от 29.11.2011 по делу N СП/26/11 Третейский Суд взыскал с ООО "Базис" в пользу компании "AT INTELLY Inc." задолженность по договору от 18.03.2011 в сумме 24 081 996 руб. 56 коп.

Решением от 21.11.2011 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-58340/2011 признал ООО "Базис" несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства и утвердил в должности конкурсного управляющего Елисоветского Олега Ильича.

Определением от 15.03.2012 суд включил в реестр требований кредиторов ООО "Базис" требование ЗАО "ТАРКЕТТ РУС", состоящее из 262 995 182 руб. 21 коп. основного долга и 24 157 963 руб. 12 коп. пеней, а определением от 28.05.2012 - требование компании "Balta Industries NV" в сумме 8 218 270 руб. 63 коп.

Определением от 21.11.2012 суд включил в реестр требований кредиторов требование компании "AT INTELLY Inc." в сумме 30 444 002 руб. 56 коп. Постановлением от 26.03.2013 суд апелляционной инстанции отменил определение от 21.11.2012 и отказал в удовлетворении требования компании "AT INTELLY Inc.".

Ссылаясь на то, что на дату заключения договоров от 18.03.2011 и 15.06.2011 ООО "Базис" отвечало признакам неплатежеспособности, совершение сделок не преследовало цели осуществления хозяйственной деятельности, а было направлено на искусственное создание кредиторской задолженности и причинение вреда кредиторам, ЗАО "ТАРКЕТТ РУС" и компания "Balta Industries NV" обратились в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей до 01.09.2013 (далее - ГК РФ), не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о наличии оснований для признания договоров от 15.06.2011 и 18.03.2011 ничтожными, установив, что данные договоры заключены без намерения создать соответствующие правовые последствия. При этом суды учли выводы, содержащиеся в акте от 12.11.2011 осмотра складских помещений и имущества, принадлежащих ООО "Базис", а также указали, что имеющиеся в материалах дела товарные накладные не позволяют достоверно установить факт передачи покупателю по спорным договорам названного в них имущества.

Заключение договора без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, но с целью заявить на его основании требование в деле о банкротстве, свидетельствует о злоупотреблении правом при заключении договора и влечет его ничтожность.

Иск по настоящему делу правомерно заявлен к ООО "Базис" и компании "AT INTELLY Inc.", поскольку последняя ввиду состоявшейся уступки прав требования (договоры цессии от 01.10.2011 N 002 и 003) стала стороной в спорном материальном правоотношении.

Суд кассационной инстанции отклоняет ссылки подателя жалобы на решения Третейского суда от 29.11.2011 N СП/26/11 и СП/27/11, поскольку недобросовестность сторон третейского разбирательства в силу пункта 2 части 3 статьи 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исключает возможность исполнения данных решений.

Также подлежит отклонению довод жалобы о подаче иска по делу ненадлежащими истцами, поскольку ЗАО "ТАРКЕТТ РУС" и компания "Balta Industries NV" являются кредиторами ООО "Базис", требования которых установлены в деле о банкротстве последнего, следовательно, спорные договоры направлены на причинение вреда их имущественным правам.

Суды также правомерно учли выводы, содержащиеся в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2013 по делу N А56-58340/2011, согласно которому судом установлена бестоварность спорных сделок, не повлекших возникновения денежных обязательств.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2013 по делу N А56-54414/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании "AT INTELLY Inc." - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Е.Н. Бычкова А.В. Яковец