Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 января 2014 г. N Ф07-9954/13 по делу N А56-16693/2013

21 января 2014 г.

Дело N А56-16693/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л.,

при участии от Кирилловой Д.С. представителя Белова А.Е. (доверенность от 22.10.2012), от Смирновой Т.Х. представителя Иваниной И.П. (доверенность от 12.03.2013),

рассмотрев 16.01.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Смирновой Татьяны Хаимовны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2013 по делу N А56-16693/2013 (судьи Глазков Е.Г., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.),

установил:

Смирнова Татьяна Хаимовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ильющенко Константину Афанасьевичу и Кирилловой Дарье Степановне о признании недействительными следующих сделок: заявления Ильющенко К.А. от 16.01.2012 о приеме его участником общества с ограниченной ответственностью "Чингмай", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Орбели, д. 19, пом. 2-Н, ОГРН 1097847218127 (далее - ООО "Чингмай"), решения единственного участника общества от 16.01.2012, решения внеочередного общего собрания общества от 16.02.2012 и договора от 01.03.2012 купли-продажи доли в размере 10/11 уставного капитала ООО "Чингмай", заключенного Ильющенко К.А. и Кирилловой Д.С.

В судебном заседании 08.07.2013 истица поддержала иск в части признания недействительным договора от 01.03.2012, а в остальной части заявила отказ от иска, который принят судом.

Решением от 18.07.2013 суд первой инстанции удовлетворил иск.

Постановлением от 15.10.2013 суд апелляционной инстанции отменил решение и отказал в иске.

В кассационной жалобе Смирнова Т.Х.просит отменить постановление и оставить в силе решение. Податель жалобы ссылается на то, что ответчики не заявили о фальсификации сообщения от 16.12.2011; Смирнова Т.Х. не могла выразить свое несогласие с заключением договора от 01.03.2012, поскольку она не знала о факте его заключения; Ильющенко К.А. сообщил Кирилловой Д.С. о том, что Смирнова Т.Х. не дала бы согласия на приобретение им доли в уставном капитале.

В отзыве на кассационную жалобу Кириллова Д.С. просит оставить обжалуемое постановление без изменения.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержала её доводы в полном объеме.

Представитель Кирилловой Д.С. просил оставить постановление от 15.10.2013 без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Кириллова Д.С. являлась единственным участником ООО "Чингмай".

В ООО "Чингмай" поступило сообщение Ильющенко К.А. от 16.01.2012 о намерении вступить в состав участников общества путем внесения вклада в уставный капитал в сумме 1000 руб.

Кириллова Д.С. как единственный участник общества приняла решение об увеличении уставного капитала за счет внесения Ильющенко К.А. дополнительного вклада в сумме 1000 руб. В результате размер уставного капитала составил 11 000 руб., при этом доли участников распределены следующим образом: 1/11 - у Ильющенко К.А., 10/11 - у Кирилловой Д.С.

Кириллова Д.С. (продавец) и Ильющенко К.А. (покупатель) заключили договор от 01.03.2012 купли-продажи доли в размере 10/11 уставного капитала ООО "Чингмай" по цене 900 000 руб.

Согласно свидетельству о заключении брака от 04.04.2003 N I-АК N 660300 Ильющенко К.А. и Смирнова Т.Х. состоят в супружеских отношениях.

В материалы дела представлено сообщение от 16.12.2011, в котором Кириллова Д.С. уведомляет Ильющенко К.А., что для приобретения им доли в уставном капитале ООО "Чингмай" требуется согласие его супруги.

Решением от 12.10.2012 по делу N А56-43715/2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.03.2013, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в удовлетворении иска Ильющенко К.А. о признании недействительными сделки по передаче ему доли в размере 1/11 уставного капитала ООО "Чингмай", договора от 01.03.2012 и обязании ответчика возвратить 240 000 руб., уплаченных по договору. В то же время суд взыскал с Ильющенко К.А. в пользу Кирилловой Д.С. 900 000 руб. задолженности по договору от 01.03.2012.

Постановлением от 25.06.2013 суд кассационной инстанции оставил без изменения решение от 12.10.2012 и постановление от 19.03.2013 в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительной сделки по передаче Ильющенко К.А. доли в размере 1/11 уставного капитала ООО "Чингмай", а в остальной части отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Ссылаясь на то, что договор от 01.03.2012 заключен без ее согласия, о чем она узнала 12.03.2013, Смирнова Т.Х. обратилась в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Согласно пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение и отказал в удовлетворении иска ввиду следующего.

Пунктом 2 статьи 35 СК РФ установлена презумпция того, что при совершении супругом сделки по распоряжению общим имуществом он действует с согласия другого супруга. Иск о признании такой сделки недействительной подлежит удовлетворению только при условии, если истец докажет, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать об отсутствии согласия другого супруга.

Следовательно, правомерен вывод апелляционного суда о неправильном распределении бремени доказывания судом первой инстанции. Именно Смирнова Т.Х. должна была обосновать, что при принятии Илющенко К.А. в состав участников ООО "Чингмай" и заключении договора от 01.03.2012 Кириллова Д.С. знала или заведомо должна была знать об отсутствии согласия истицы на совершение Ильющенко К.А. оспариваемых сделок.

Между тем надлежащих доказательств данного обстоятельства истица не представила. Сообщение от 16.12.2011 не может рассматриваться в качестве такового, поскольку в нем Кириллова Д.С. предупреждает Илющенко К.А. о необходимости получения согласия супруга на вступление в состав участников ООО "Чингмай" и приобретение доли в уставном капитале, что само по себе не свидетельствует о ее осведомленности об отсутствии согласия Смирновой Т.Х. на совершение оспариваемых сделок.

Таким образом, обжалуемое постановление следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2013 по делу N А56-16693/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Смирновой Татьяны Хаимовны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев