Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 января 2014 г. N Ф07-10442/13 по делу N А56-18953/2012

22 января 2014 г.

Дело N А56-18953/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Объединенный свет" Лебедевой А.А. (доверенность от 31.07.2013), от общества с ограниченной ответственностью "ПРГ-Ресурс" Костиковой А.В. (доверенность от 12.08.2013 N 077/013), от закрытого акционерного общества "ТрансКатКабель" Киселева Д.А. (доверенность от 14.01.2014) и Багрянцева Д.В. (доверенность от 02.07.2013), от общества с ограниченной ответственностью "СВЕЛЕН" Попова И.Н. (доверенность от 01.02.2012),

рассмотрев 15.01.2014 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Объединенный свет" и конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "ТрансКатКабель" Елисоветского Олега Ильича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2013 (судьи Медведева И.Г., Глазков Е.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-18953/2012,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2012 закрытое акционерное общество "ТрансКатКабель", место нахождения : 196653, Санкт-Петербург, г.Колпино, Финляндская ул., д.19, ОГРН 1037835006890 (далее - ЗАО "ТрансКатКабель"), признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден Елисоветский Олег Ильич.

В рамках процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий Елисоветский О.И. 19.02.2013 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника - дополнительного соглашения от 24.01.2012 к договору финансовой аренды (лизинга) от 18.06.2010 N ЛО-005-029(601)/10, заключенному между ЗАО "ТрансКатКабель", обществом с ограниченной ответственностью "ПРГ-Ресурс" (далее - ООО "ПРГ-Ресурс") и обществом с ограниченной ответственностью "СВЕЛЕН" (далее - ООО "Свелен"), и о применении последствий недействительности сделки в виде перевода прав лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) на ЗАО "ТрансКатКабель" и возврата в конкурсную массу должника имущества - предмета лизинга: технологической волочильной линии по изготовлению электротехнической проволоки модели TJ400/250 (Китай) и волочильного станка YLB-30 (Китай).

К участию в рассмотрении заявления в качестве ответчиков привлечены ООО "ПРГ-Ресурс", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, Галерная ул., д. 20 - 22, лит. А, ОГРН 1037821016364, и ООО "СВЕЛЕН", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, ОГРН 1027801555650.

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылался на то, что сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2013 заявленные требования удовлетворены. Суд первой инстанции согласился с доводами конкурсного управляющего о наличии в этом случае неравноценного встречного предоставления, указав, что, выплатив в ходе исполнения договора лизинга 4 469 207 руб. 03 коп., должник при расторжении договора получил за уступленные права всего 547 292 руб. 68 коп., при этом предмет лизинга возвращен ООО "Свелен". Совершение оспариваемой сделки не позволило должнику получить встречное предоставление от ООО "Свелен". В качестве последствий недействительности сделки судом применена двусторонняя реституция.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2013 определение от 08.08.2013 отменено. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ЗАО "ТрансКатКабель" Елисоветского О.И. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано.

В кассационных жалобах конкурсный управляющий должника и общество с ограниченной ответственностью "Объединенный свет", место нахождения: 196653, Санкт-Петербург, г. Колпино, Финляндская ул., д.19, ОГРН 1037867001754 (далее - ООО "Объединенный свет"), ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие выводов этого суда фактическим обстоятельствам дела, просят отменить постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ООО "Объединенный свет" и конкурсный управляющий должника оспаривают вывод апелляционного суда о том, что сумма уплаченных должником лизинговых платежей представляет собой лишь плату за пользование предметом лизинга. По мнению подателей жалобы, установленная в договоре лизинга от 18.06.2010 выкупная цена имущества в размере 2000 руб. является номинальной, а следовательно, действительная стоимость предмета лизинга вошла в состав лизинговых платежей.

Податели жалоб утверждают, что ООО "Свелен" не доказало равноценности своего встречного исполнения по дополнительному соглашению от 24.01.2012.

Кроме того, ООО "Объединенный свет" обращает внимание суда кассационной инстанции, на то что судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не исследовался вопрос определения рыночной стоимости переданного по дополнительному соглашению от 24.01.2012 оборудования, не проводилась экспертиза стоимости предмета лизинга.

Конкурсный управляющий должника также оспаривает вывод апелляционного суда о недоказанности несоответствия цены приведенной в дополнительном соглашении от 24.01.2012 реальной стоимости прав, которыми располагало ЗАО "ТрансКатКабель", с учетом перевода на нового лизингополучателя части задолженности по договору лизинга.

ООО "Свелен" и ООО "ПРГ-Ресурс" в отзывах на кассационную жалобу ООО "Объединенный свет" просят оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель ООО "Объединенный свет", а также представители ЗАО "ТрансКатКабель" поддержали доводы, приведенные в своих кассационных жалобах, а представители ООО "Свелен" и ООО "ПРГ-Ресурс возражали против удовлетворения обеих жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "ПРГ-Ресурс" (лизингодатель) и ЗАО "ТрансКатКабель" (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) оборудования от 18.06.2010 N ЛО-005-029 (601)/10, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность выбранное лизингополучателем оборудование, указанное в спецификации (приложение N 1 к договору), и предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование в срок и на условиях договора, а лизингополучатель принял на себя обязательства осуществлять платежи, предусмотренные договором лизинга.

По условиям пункта 9.1 договора лизинга право собственности на имущество на весь срок действия договора принадлежит лизингодателю. Возможность приобретения лизингополучателем права собственности предусмотрена лишь пунктом 9.2 договора : по окончании срока его действия, в случае выполнения лизингополучателем предусмотренных договором обязательств, после уплаты выкупной цены - 2000 руб.

Согласно спецификации к договору (приложение N 1 (1), приложение N 1 (2) в лизинг передавалось оборудование: технологическая волочильная линия по изготовлению электротехнической проволоки модели TJ400/250 (Китай) и волочильный станок YLB-30.

Согласно графику лизинговых платежей они подлежали выплате ежемесячно вплоть до июля 2013, в общей сумме 556 959,51 долларов США (1 7561 654,75 руб.).

Дополнительным соглашением к договору от 01.11.2011 N 3 согласован новый график выплаты лизинговых платежей в общей сумме 16 984 015 руб. 20 коп.

Дополнительным соглашением от 24.01.2012 к договору финансовой аренды (лизинга) от 18.06.2010 N ЛО-005-029 (601)/10 установлено, что ЗАО "ТрансКатКабель" передает права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) в полном объеме ООО "Свелен". При этом по условиям пункта 5 дополнительного соглашения новый лизингополучатель принял на себя в том числе, задолженность по уплате лизинговых платежей в сумме 836 577 руб. 07 коп. Остаток лизинговых платежей на дату заключения договора составлял 7 453 177 руб. 48 коп., что согласовано в пункте 6 договора лизинга, остаток незачтенного аванса - 1 136 925 руб. 38 коп. (пункт 7 дополнительного соглашения).

Стоимость уступки должна была определяться согласно пункту 4 дополнительного соглашения отдельным соглашением.

На основании указанного соглашения по акту приема-передачи от 24.01.2012 переданное в лизинг имущество и пакет документов по договору лизинга передан от ЗАО "ТрансКатКабель" ООО "Свелен".

Соглашением об определении стоимости уступки прав по договору финансовой аренды (лизинга) от 24.01.2012 стоимость уступки определена в размере 547 292 руб.

По договору об уступке прав требования от 15.02.2011 N Ц-1 ЗАО "ТрансКатКабель" передало право требования платы за уступленные права по договору лизинга ООО "Объединенный свет", цена уступленного права согласована в пункте 3.1 договора в размере 547 292 руб. 68 коп.

Стоимость уступленного права оплачена ООО "Свелен" в пользу ООО "Объединенный свет" в полном объеме платежными ордерами от 29.03.2012 N 194 на 362 165 руб. 72 коп. и от 28.03.2012 N 194 на 185 126 руб. 95 коп.

Ссылаясь на положения пункта 1 статьи 61.1, пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.8 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий ЗАО "ТрансКатКабель" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, в котором указал на неравноценность встречного удовлетворения со стороны ООО "Свелен" за переданные ему должником права и оборудование по дополнительному соглашению от 24.01.2012 к договору финансовой аренды (лизинга) от 18.06.2010 N ЛО-005-029 (601)/10.

Суд первой инстанции признал сделку недействительной и применил последствия ее недействительности, отметив в определении от 08.08.2013, что заключение должником оспариваемой сделки - дополнительного соглашения к договору лизинга - не позволило должнику получить равноценное встречное удовлетворение исполненных обязательств в части переданных прав и оборудования со стороны ООО "Свелен". При этом суд учел, что в ходе исполнения договора лизинга должник уплатил лизингодателю 4 469 207,03 руб., тогда как за уступленные ООО "Свелен" права лизингополучателя по дополнительному соглашению должник получил от ООО "Свелен" 547 292 руб., дополнительно передав ООО "Свелен" предмет лизинга.

Апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника, указав в постановлении от 30.09.2013, что в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, конкурсным управляющим не представлено доказательств несоответствия цены приведенной в дополнительном соглашении реальной стоимости прав, которыми располагал должник на момент заключения спорного соглашения, с учетом перевода на нового лизингополучателя части задолженности по договору лизинга.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что апелляционным судом правильно применены нормы права, а выводы этого суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как установлено статьей 65 АПК, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Апелляционный суд правомерно указал, что бремя доказывания того, что оспариваемое дополнительное соглашение к договору лизинга является сделкой, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств ООО "Свелен", лежит на конкурсном управляющем как на заявителе по делу.

Суд кассационной инстанции считает правомерным вывод апелляционного суда о том, что конкурсным управляющим не представлено доказательств несоответствия цены приведенной в дополнительном соглашении реальной стоимости прав, которыми располагал должник на момент заключения спорного соглашения, с учетом перевода на нового лизингополучателя части задолженности по договору лизинга.

Довод подателя жалобы об очевидной неравноценности встречного исполнения отклоняется.

Вопреки мнению подателя жалобы неравноценность не может быть установлена исходя из сопоставления размера уплаченных должником по договору лизинга платежей и полученной должником от ООО "Свелен" денежной суммы по дополнительному соглашению за уступку прав лизингополучателя.

Несмотря на то что до момента заключения спорного дополнительного соглашения должник уплатил 4 469 207,03 руб. лизинговых платежей, выделить из этих платежей одну часть, которая относится к стоимости предмета лизинга, и другую составляющую, которая относится к арендным платежам за пользование предметом лизинга, представляется возможным только экспертным путем и составлением специальных расчетов.

Из материалов дела следует, что расчетов неравноценности встречного исполнения сделки ООО "Свелен" конкурсный управляющий в суд первой и апелляционной инстанции не представлял, с ходатайством о назначении соответствующих экспертиз не обращался.

Расчет, содержащийся в кассационной жалобе, не может быть принят во внимание судом кассационной инстанции, поскольку он не был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, а в силу положений статьи 286 АПК РФ установление новых обстоятельств по делу и исследование новых доказательств не отнесено к компетенции кассационного суда.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2013 по делу N А56-18953/2012 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Объединенный свет" и конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "ТрансКатКабель" Елисоветского Олега Ильича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

С.Г. Колесникова А.В. Яковец