Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 января 2014 г. N Ф07-9714/13 по делу N А66-4571/2013

27 января 2014 г.

Дело N А66-4571/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Малышевой Н.Н. и Шпачевой Т.В.,

при участии от акционерного коммерческого банка "Тверьуниверсалбанк" (открытого акционерного общества) Евсевичевой Т.Н. (доверенность от 27.12.2013 N 9-81/2013),

рассмотрев 23.01.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АВТОТЕХНИКА" на решение Арбитражного суда Тверской области от 10.07.2013 (судья Борцова Н.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2013 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Писарева О.Г.) по делу N А66-4571/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Автотехника", место нахождения: 170040, Тверская обл., г. Тверь, пр. 50 лет Октября, д. 17 А, ОГРН 1056900000409 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исками к акционерному коммерческому банку "Тверьуниверсалбанк" (открытому акционерному обществу), место нахождения: 170100, Тверская обл., г. Тверь, ул. Володарского, д. 34, ОГРН 1026900001765 (далее - Банк), о признании недействительными кредитных договоров от 31.05.2012 N 5-67/12, от 23.04.2012 N 5-47/12, от 10.11.2011 N 5-154/11, от 27.04.2012 N 5-51/12, от 25.09.2012 N 5-116/12, от 31.05.2012 N 5-66/12, от 20.12.2011 N 5-176/11, от 10.11.2011 N 5-155/11 и от 14.12.2012 N 5-153/12 (далее - договоры N 5-67/12, 5-47/12, 5-154/11, 5-51/12, 5-116/12, 5-66/12, 5-176/11, 5-155/11, 5-153/12 соответственно, кредитные договоры) (дела N А66-3725/2013, А66-3726/2013, А66-3727/2013, А66-4570/2013, А66-4571/2013, А66-4572/2013, А66-4573/2013, А66-4574/2013 и А66-4575/2013).

Определением Арбитражного суда Тверской области от 22.05.2013 по делу N А66-3725/2013 дела N А66-3725/2013, А66-3726/2013, А66-3727/2013, А66-4570/2013, А66-4571/2013, А66-4572/2013, А66-4573/2013, А66-4574/2013 и А66-4575/2013 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу N А66-4571/2013.

Решением от 10.07.2013, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2013, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на то, что пункт 6.2.2 кредитных договоров направлен на одностороннее изменение условия пункта 1.1 кредитных договоров о сроке кредитования, а также на ограничение правоспособности заемщика, просит отменить решение от 10.07.2013 и постановление от 09.10.2013 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В судебном заседании представитель Банка возразил против удовлетворения кассационной жалобы.

Общество надлежаще извещено о месте и времени судебного заседания, однако своего представителя в суд не направило, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии с пунктом 1.1 кредитных договоров Банк (займодавец) обязался единовременно предоставить Обществу (заемщику) кредиты в следующих суммах и на следующих условиях:

- 10 000 000 руб. на срок по 23.10.2013 включительно (договор N 5-47/12);

- 10 000 000 руб. на срок по 30.10.2013 включительно (договор N 5-51/12);

- 5 000 000 руб. на срок по 15.04.2013 включительно (договор N 5-66/12);

- 5 000 000 руб. на срок по 27.05.2013 включительно (договор N 5-67/12);

- 8 000 000 руб. на срок по 25.07.2013 включительно (договор N 55-116/12);

- 5 000 000 руб. на срок по 03.07.2013 включительно (договор N 5-153/12);

- 5 000 000 руб. на срок по 10.05.2013 включительно (договор N 5-154/11);

- 5 000 000 руб. на срок по 17.05.2013 включительно (договор N 5-155/11);

- 5 000 000 руб. на срок по 19.06.2013 включительно (договор N 5-176/11).

Пунктом 3.1 кредитных договоров установлена процентная ставка за пользование кредитом.

В соответствии с подпунктом 6.2.2 кредитных договоров Банк вправе отказать в предоставлении кредита или потребовать его досрочного возврата, уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом и возможной неустойки (пени) в случае:

- невыполнения заемщиком любого из условий кредитных договоров;

- невыполнения заемщиком своих обязательств по платежам в сроки, предусмотренные кредитными договорами;

- утраты обеспечения или ухудшения условий обеспечения;

- если любое из заявлений или заверений заемщика по кредитным договорам или информация, предоставленная заемщиком Банку, окажется недостоверной полностью или частично и больше не может считаться Банком верной, правильной и точной;

- неплатежеспособности заемщика или банкротства, или ухудшения финансового состояния, оцениваемого Банком комплексно, в т.ч. на основании официальной отчетности заемщика, сдаваемой в налоговые органы, а также на основании расшифровок к балансу и/или декларации, наличия неплатежей Банку и/или другим кредиторам по любым обязательствам, наличие задолженности по платежам в бюджет и/или государственные внебюджетные фонды, по выплате заработной платы и т.п.;

- использования заемщиком кредитов не по целевому назначению;

- уклонения заемщика от банковского контроля;

- неизвещения заемщиком Банка о любом изменении в его заявлениях и заверениях;

- недопущения заемщиком работников Банка в служебные, производственные, складские и другие помещения для проведения целевых проверок;

- если любое другое заимствование, произведенное заемщиком у какого-либо кредитора, объявлено срочным к оплате или может быть объявлено таковым, или если любое другое обязательство иного лица, подлежащее уплате кому-либо кредитору под гарантию, поручительство или иное обеспечение, предоставленное заемщиком этому кредитору, не будет выполнено в установленный срок и будет объявлено срочным к погашению;

- непредоставления заемщиком в указанные в кредитных договорах сроки документов, оформленных в соответствии с требованиями законодательства и кредитной(ых) организации(ий), в которой(ых) у заемщика открыт(ы) расчетный(ые) счет(а), подтверждающих право Банка на списание сумм основного долга, процентов за пользование кредитом, неустойки (пени), начисленной в соответствии с условиями кредитных договоров, платы за обслуживание ссудного счета, а также иных платежей, предусмотренных кредитными договорами (в том числе сумм возмещения расходов Банка по оплате государственной пошлине) с расчетного(ых) счета(ов) заемщика, без распоряжения (согласия) заемщика;

- прекращения, ограничения или изменения характера деятельности заемщика;

- наложения ареста на имущество заемщика, произведенного на основании исполнительных документов;

- заключения заемщиком без уведомления Банка с другими лицами договора залога или поручительства, в котором заемщик является залогодателем или поручителем;

- получения заемщиком без уведомления Банка у других лиц займа или кредита и т.п.;

- совершения заемщиком сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), связанной с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющей более 25% общих активов заемщика, определяемых по бухгалтерской отчетности за последний отчетный период;

- недоведения до сведения Банка информации об изменении места нахождения, почтовых реквизитов, номеров телефонов заемщика, о назначении единоличного исполнительного органа заемщика и главного бухгалтера заемщика и об их увольнении;

- принятия в отношении заемщика и/или его имущества и/или должностных лиц действий/решений со стороны любых государственных органов, которые существенно затрудняют или делают невозможным распоряжение имуществом заемщика, либо продолжение деятельности заемщика, его органов и должностных лиц;

- совершения против заемщика действий со стороны третьих лиц (в том числе правоохранительных органов), ущемляющих права заемщика по свободному ведению финансовой и хозяйственной деятельности.

Общество полагая, что положения подпункта 6.2.2 кредитных договоров не соответствуют требованиям статей 10, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), так как противоречат существу кредитного обязательства и предоставляют Банку в любое время потребовать возврата кредита, обратилось в арбитражный суд указанным иском.

В силу пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Отношения сторон по заключению и исполнению кредитных договоров регулируются параграфом 1 "Заем" и параграфом 2 "Кредит" главы 42 "Заем и кредит" ГК РФ, нормы которых не содержат запрета на установление в кредитном договоре права кредитора требовать досрочного погашения кредита или отказать в его предоставлении в случае ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств с указанием конкретного перечня обстоятельств, с наступлением которых данное право может быть реализовано.

Напротив пунктом 2 статьи 814, пунктами 1 и 2 статьи 821 ГК РФ Банку предоставлено право отказаться от дальнейшего кредитования заемщика по договору, потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, а также отказаться от предоставления заемщику предусмотренного кредитным договором кредита полностью или частично в случае нецелевого использования суммы займа, а так же при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что предоставленная заемщику сумма не будет возвращена в срок.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре", разъяснено, что в целях обеспечения полного и своевременного исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору в него могут быть включены условия о том, что заемщик обязуется поддерживать определенный уровень финансовых показателей своей деятельности до полного возврата кредита, воздерживаться от совершения определенных действий, в том числе от совершения некоторых видов сделок. При этом действия, которые заемщик обязан не совершать, должны быть в достаточной степени конкретизированы, а обязанность не совершать их - ограничена временными рамками.

В соответствии с перечисленными нормами права стороны в пункте 6.3 кредитных договоров определили обязанности заемщика, не препятствующие осуществлению им предпринимательской деятельности и направленные на снижение риска невозврата сумм кредита, а в подпункте 6.2.2 кредитных договоров согласовали перечень обстоятельств, связанных в том числе и с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств, возникновение которых предоставляет право Банку отказать в предоставлении кредита или потребовать досрочного возврата суммы кредита, процентов и возможной неустойки.

Суд первой инстанции, установив, что пункт 6.2.2 кредитных договоров соответствует требованиям закона, не направлен на ограничение правоспособности Общества и не предоставляет Банку право по собственному усмотрению изменять срок кредитования, правомерно на основании статьи 168 ГК РФ в удовлетворении иска Общества отказал.

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку они основаны на неправильном толковании норм Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ввиду того, что обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 10.07.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2013 по делу N А66-4571/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АВТОТЕХНИКА" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Афанасьев

Судьи

Н.Н.Малышева Т.В.Шпачева