Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 января 2014 г. N Ф07-753/13 по делу N А13-7906/2011

30 января 2014 г.

Дело N А13-7906/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л.,

при участии от ООО "Мясо и Мясопродукты" Лебедева К.К. (доверенность от 09.01.2014), Барашковой Е.А. (доверенность от 01.07.2013), от Поздняковой Л.М. представителя Шиловой Г.И. (доверенность от 10.10.2011),

рассмотрев 23.01.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мясо и Мясопродукты" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 31.07.2013 (судья Лемешов В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2013 (судьи Виноградов О.Н., Смирнов В.И., Шумилова Л.Ф.) по делу N А13-7906/2011,

установил:

Позднякова Любовь Михайловна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском (с учетом его уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Мясо и Мясопродукты", место нахождения: г. Вологда, ул. Преображенского, д. 6, ОГРН 1023500886958 (далее - ООО "МиМП"), об обязании выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 22 042 443 руб. 88 коп. и 1 528 275 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 26.06.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.12.2012, иск удовлетворен.

Постановлением от 03.04.2013 суд кассационной инстанции отменил решение и постановление и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении истица увеличила исковые требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами и просила взыскать 25 563 265 руб. 07 коп., в том числе 22 042 443 руб. 88 коп. действительной стоимости доли и 3 520 821 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

ООО "МиМП" заявило встречный иск о признании недействительными заявления Позняковой Л.М. от 31.01.2011 о выходе из состава участников общества и сделки по частичной выплате истице стоимости доли и применении последствий недействительности последней в виде взыскания с Поздняковой Л.М. 1 336 214 руб. 69 коп. в пользу ООО "МиМП".

Решением от 31.07.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.11.2013, иск Поздняковой Л.М. удовлетворен, а во встречном иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "МиМП" просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об отказе в первоначальном иске и удовлетворении встречного иска. Как указывает податель жалобы, суды не исследовали надлежащим образом вопрос о том, не повлечет ли выплата Поздняковой Л.М. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "МиМП" банкротство последнего; истица при новом рассмотрении дела незаконно заявила требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку при этом изменены предмет и основание иска; Позднякова Л.М. неверно определила период, за который подлежат уплате проценты; в удовлетворении встречного иска отказано неправомерно, поскольку заявление истицы о выходе из состава участников ООО "МиМП" нарушает пункт 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

В судебном заседании представители ООО "МиМП" просили отложить рассмотрение кассационной жалобы для возможного мирного урегулирования спора. В заявленном ходатайстве отказано, поскольку представитель Поздняковой Л.М. в его удовлетворении просила отказать. Кроме того, заключение мирового соглашения возможно на любой стадии процесса.

Доводы кассационной жалобы представителями ООО "МиМП" поддержаны в полном объеме.

Представитель Поздняковой Л.М. просила оставить решение от 31.07.2013 и постановление от 15.11.2013 без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, учредителями ООО "МиМП", зарегистрированного 27.02.1997, являлись Минакова Елена Сергеевна и Позднякова Л.М.; при создании общества каждая из них приобрела долю в размере 50% уставного капитала общества.

В последующем в состав участников общества вступил Минаков Виктор Александрович, вследствие чего каждому из участников ООО "МиМП" стала принадлежать доля в размере 33,33% уставного капитала. В результате отчуждения Минаковым В.А. части своей доли Минаковой Е.С. уставный капитал распределен следующим образом: Минакова Е.С. - 51,10%, Минаков В.А. - 15,57%, Позднякова Л.М. - 33,33%.

Истица 31.01.2011 обратилась к ответчику с заявлением о выходе из состава участников ООО "МиМП" и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале. Заявление получено ответчиком в тот же день.

ООО "МиМП" приняло решение от 14.02.2011 о выплате Поздняковой Л.М. действительной стоимости её доли в размере 33,33% уставного капитала, а именно 2 606 539 руб. 32 коп. Платежными поручениями от 05.07.2011 N 310, от 06.07.2011 N 3185, от 06.09.2011 N 3388, от 22.09.2011 N 2929 ООО "МиМП" перечислило Поздняковой Л.М. 1 336 214 руб. 69 коп. в порядке выплаты стоимости доли в уставном капитале.

Ссылаясь на то, что ООО "МиМП" не в полном объеме исполнило обязанность по выплате действительной стоимости доли, Позднякова Л.М. обратилась в суд с иском по настоящему делу.

Для определения стоимости чистых активов ООО "МиМП" за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, определением суда назначена судебная экспертиза. Согласно заключению экспертов Вологодской торгово-промышленной палаты от 05.05.2012 N 038-03-00040 рыночная стоимость чистых активов ООО "МиМП" по состоянию на 31.12.2010 составляла 70 175 990 руб.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

При новом рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций исследовали вопрос о том, приведет ли выплата Поздняковой Л.М. действительной стоимости ее доли в уставном капитале к банкротству ООО "МиМП". На основании бухгалтерского баланса общества за 2012 год и информации, предоставленной Департаментом сельского хозяйства, продовольственных ресурсов и торговли Вологодской области в первом полугодии 2013 года судами сделан вывод, что предприятие улучшило свои производственные показатели в первом полугодии 2013 года по сравнению с первым полугодием 2012 года. Следовательно, признаков неплатежеспособности у ответчика не имеется. Представленные ответчиком заключения общества с ограниченной ответственностью "Веда-Аудит" согласно частям 4 и 5 статьи 71 АПК РФ не являются доказательствами заранее установленной силы и подлежали оценке наряду с другими доказательствами по делу.

ООО "МиМП" не обращалось в суд с заявлением о признании его банкротом в порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд кассационной инстанции отклоняет довод жалобы о том, что Позднякова Л.М. при новом рассмотрении дела неправомерно заявила требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. Данное требование непосредственно связано с требованием о выплате действительной стоимости доли, в связи с чем истица не нарушила статью 49 АПК РФ. При этом проценты в силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начисляются с даты, когда наступила просрочка исполнения денежного обязательства по выплате стоимости доли, а не с даты составления экспертного заключения от 05.05.2012 N 038-03-00040.

Оснований для удовлетворения встречного иска не имелось, поскольку обращение Поздняковой Л.М. с заявлением о выходе из состава участников ООО "МиМП" не противоречит Закону об обществах и не влечет неплатежеспособности ответчика. Часть действительной стоимости доли в сумме 1 336 214 руб. 69 коп. выплачена истице при наличии на то законных оснований, в связи с чем данная сумма не подлежит возвращению обществу.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 31.07.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2013 по делу N А13-7906/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мясо и Мясопродукты" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев