Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 февраля 2014 г. N Ф07-10851/13 по делу N А56-66505/2012

4 февраля 2014 г.

Дело N А56-66505/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 3 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 4 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Шпачевой Т.В., судей Дмитриева В.В. и Нефедовой О.Ю.,

при участии от закрытого акционерного общества "Сити Инвест Банк" Мельник О.В. (доверенность от 24.10.2011 N 88),

рассмотрев 03.02.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ПИНО" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2013 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2013 (судьи Герасимова М.М., Зайцева Е.К., Черемошкина В.В.) по делу N А56-66505/2012,

установил:

Закрытое акционерное общество "ПИНО", место нахождения: 353910, Краснодарский край, г. Новороссийск, ул. Куникова, д. 45, ОГРН 1022302380671 (далее - ЗАО "ПИНО"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Невский Берег", место нахождения: 197046, Санкт-Петербург, ул. Чапаева, д. 2, лит. Б, пом. 14-Н, ОГРН 1037828008580 (далее - ООО "Невский Берег"), и закрытому акционерному обществу "Сити Инвест Банк", место нахождения: 191187, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 2/4, лит. А, ОГРН 1027800000095 (далее - ЗАО "Сити Инвест Банк"), о признании недействительным договора поручительства от 05.06.2009 N 50 П/2009 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Сити Инвест Лизинг" и общество с ограниченной ответственностью "Абрис".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2013, в иске отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "ПИНО" просит отменить принятые по делу судебные акты.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к тому обстоятельству, что договор поручительства от 05.06.2009 N 50 П/2009 является ничтожной сделкой, поскольку закрытое акционерное общество "Невский Берег" (далее - ЗАО "Невский Берег") и ЗАО "Сити Инвест Банк" злоупотребили своим правом на свободу заключения договора, что является нарушением статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и влечет ничтожность сделки в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Сити Инвест Банк" просит в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представитель ЗАО "Сити Инвест Банк" поддержал свой отзыв на кассационную жалобу.

Остальные участвующие в деле лица, в том числе податель кассационной жалобы, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако их представители в судебное заседание не явились.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, проверив законность решения суда первой инстанции от 08.05.2013 и постановления суда апелляционной инстанции от 01.10.2013, обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, отзыве на нее и объяснениях присутствовавшего в судебном заседании представителя, не находит оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ЗАО "Сити Инвест Банк" и ЗАО "Невский Берег" заключен договор поручительства от 05.06.2009 N 50 П/2009 (далее - договор поручительства), согласно которому ЗАО "Невский Берег" обязалось отвечать перед ЗАО "Сити Инвест Банк" за исполнение обязательств, принятых на себя ООО "Абрис" (заемщиком) по договору кредитования от 07.03.2007 N 50К/2007 в размере: 10 000 000 руб. - сумма кредита; 10 097 000 руб. - сумма с процентами за весь срок кредитования, срок возврата кредита - 23.06.2009.

На основании договора уступки права требования ЗАО "Сити Инвест Банк" уступило право требования к ООО "Абрис" (заемщику) по вышеуказанному кредитному договору ООО "Лизинговая компания "Сити Инвест Лизинг" (далее - Лизинговая компания).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2010 по делу N А56-58327/2010 ЗАО "Невский Берег" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением суда от 25.05.2011 по указанному делу в реестр требований кредиторов ЗАО "Невский Берег" включено требование ЗАО "ПИНО" в размере 26 895 840 руб., и определением от 22.07.2011 - требование Лизинговой компании в сумме 27 640 222,09 руб., включающей в себя и задолженность, вытекающую из оспариваемого договора поручительства.

Определение от 22.07.2011 о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Невский Берег" требования Лизинговой компании обжаловано не было, как следует из определения, ЗАО "ПИНО" возражений на требование не заявляло.

Полагая, что оспариваемый договор поручительства нарушает права ЗАО "ПИНО" как кредитора, ЗАО "ПИНО" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, пришел к выводу о недоказанности основания иска, а именно того обстоятельства, что оспариваемый договор заключен с исключительной целью причинить вред иному лицу.

Суд апелляционной инстанции с выводом суда первой инстанции согласился.

Судами правильно применены нормы материального и процессуального права.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением, установленным в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Судами обоснованно указано на недоказанность истцом факта злоупотребления правом при заключении оспариваемого договора. Не доказано и отсутствие экономической целесообразности в заключении договора.

Как установлено апелляционным судом, должник входит в одну группу лиц с заемщиком, указанные лица (компании) неоднократно получали кредиты у ЗАО "Сити Инвест Банк" и предоставляли обеспечение друг за друга.

Кроме того, апелляционным судом также установлено, что договор поручительства был заключен в июне 2009 года, то есть не менее чем за полтора года до введения в отношении ЗАО "Невский Берег" процедуры наблюдения (31.01.2011), что исключает направленность сделки на умышленное увеличение кредиторской задолженности ЗАО "Невский Берег" с целью причинения ущерба своим потенциальным кредиторам. Указанные обстоятельства уже были исследованы судами в рамках дела N А56-66207/2012.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, поскольку истец не представил в материалы дела доказательства в обоснование своей позиции, судами правомерно отказано в удовлетворении иска.

При таком положении оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется. Соответственно, уплаченная при подаче кассационной жалобы государственная пошлина не перераспределяется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2013 по делу N А56-66505/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ПИНО" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Шпачева

Судьи

В.В. Дмитриев О.Ю. Нефедова