Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 февраля 2014 г. N Ф07-11138/13 по делу N А56-75365/2012

4 февраля 2014 г.

Дело N А56-75365/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 3 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 4 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Шпачевой Т.В., судей Дмитриева В.В. и Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Спецстрой" Денисова И.В. (доверенность от 05.08.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ" Григорьевой О.В. (доверенность от 22.11.2013),

рассмотрев 03.02.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецстрой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2013 (судья Виноградова Л.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2013 (судьи Жиляева Е.В., Барканова Я.В., Тимухина И.А.) по делу N А56-75365/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ", место нахождения: г. Уфа, ул. Крупской, д.9, ОГРН 1027739021914 (далее - ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ", Лизинговая компания), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спецстрой", место нахождения: 423651, Республика Татарстан, г. Менделеевск, ул. Химиков, д.5, 46, ОГРН 1021601117559 (далее - ООО "Спецстрой"), о взыскании 2 742 286 руб. 85 коп. долга по договору финансовой аренды (лизинга) от 14.03.2008 N 2234 КАЗ8А (далее - договор лизинга), 2 689 223 руб. 20 коп. пеней и 217 554 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Дело в соответствии с договорной подсудностью передано в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

ООО "Спецстрой" предъявило встречный иск о признании недействительным абзаца 3 пункта 7.1 договора лизинга, содержащего условия о выкупной цене предмета лизинга в размере 7000 руб., и о взыскании с ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" 6 522 352 руб. 94 коп. неосновательного обогащения и 553 041 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2013, с ООО "Спецстрой" взыскано в пользу ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" 2 742 286 руб. 85 коп. долга, 904 954 руб. 66 коп. неустойки и 217 554 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Спецстрой" просит отменить принятые по делу судебные акты как незаконные и необоснованные. При этом податель кассационной жалобы ссылается на то, что возражал против установленной в договоре лизинга выкупной цены в 7000 руб. и приводил в обоснование своих возражений доводы. Суды не исследовали вопрос о правомерности установления такой выкупной цены. Также ООО "Спецстрой" ссылается на несоблюдение ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" претензионного порядка урегулирования спора в части взыскания пеней в размере 2 689 223 руб. 20 коп. (претензия направлялась об уплате другой суммы пеней и за другой период) и на то, что не рассмотрен по существу его встречный иск.

В отзыве на кассационную жалобу Лизинговая компания просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, полагая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО "Спецстрой" поддержал кассационную жалобу, а представитель Лизинговой компании - свой отзыв на жалобу.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, проверив законность решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2013 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2013, обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, отзыве на нее и объяснениях присутствовавших в судебном заседании представителей, считает, что судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (лизингодателем) и ООО "Спецстрой" (лизингополучателем) заключен договор лизинга, в соответствии с которым лизингодатель передал лизингополучателю во временное владение и пользование сроком на 36 месяцев самосвалы Hania Z255N 3645С в количестве 7 единиц (далее - предмет лизинга).

Общая сумма лизинговых платежей по договору составляет 14 798 967 руб. Выкупная цена предмета лизинга в соответствии с договором определена в 7000 руб. Согласно договору лизингополучатель обязан ежемесячно в срок до 15 числа оплачивать лизинговые платежи в соответствии с графиком платежей. По окончании срока действия договора, а также при его досрочном расторжении, при условии уплаты лизинговых и иных платежей, предусмотренных договором лизинга, право собственности на предмет лизинга передается лизингоплучателю по согласованной в договоре выкупной стоимости.

В случае нарушения сроков оплаты лизинговых платежей лизингополучатель обязуется выплачивать лизингодателю пени в размере 0,1 процента от суммы просроченной задолженности по лизинговым платежам за каждый календарный день просрочки (пункты 9.1 и 9.2 договора).

Договор лизинга предусматривает возможность его расторжения в одностороннем порядке по инициативе лизингодателя по определенным основаниям, в том числе при просрочке внесения лизинговых платежей на срок более 30 дней.

В связи со значительной просрочкой уплаты лизинговых платежей лизинговая компания уведомлением от 16.09.2011 расторгла договор лизинга.

Предмет лизинга возвращен лизингодателю и в дальнейшем реализован им другому лицу.

В рамках настоящего дела "Лизинговая компания УРАЛСИБ" взыскивает с ООО "Спецстрой" задолженность по уплате лизинговых платежей в размере 2 742 286 руб. 85 коп., неустойку за период до расторжения договора в размере 2 689 223 руб. 20 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.09.2011 по 13.09.2012.

ООО "Спецстрой" предъявило встречный иск о признании недействительным условия договора лизинга об установлении выкупной цены в размере 7000 руб. и взыскании с ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" 6 522 352 руб. 94 коп. неосновательного обогащения за счет незаконного удержания в составе лизинговых платежей части выкупной цены и 553 041 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции первоначальный иск удовлетворил, уменьшив неустойку до 904 954 руб. 66 коп., а во встречном иске отказал, применив по заявлению Лизинговой компании срок исковой давности. При этом требование о взыскании неосновательного обогащения по встречному иску суд идентифицировал с требованием о применении последствий недействительности сделки.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами неправильно применены нормы материального права и не установлены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Неверная квалификация требования по встречному иску о взыскании неосновательного обогащения в качестве требования о применении последствий недействительности сделки привела к тому, что это требование судом не рассмотрено.

Суды не исследовали доводов лизингодателя о том, что выкупная цена предмета лизинга неверно определена в размере 7000 руб. и фактически вносилась им в составе лизинговых платежей. Этот вопрос подлежал исследованию в рамках заявленного лизинговой компанией требования в связи со следующим.

В силу общего правила статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

Согласно статье 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 Кодекса), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

Следовательно, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, в случае расторжения договора лизинга по инициативе лизингодателя и изъятия им предмета лизинга прекратилось обязательство лизингодателя по передаче оборудования лизингополучателю в собственность. Следовательно, оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, не имеется.

Договор финансового лизинга подлежит применению в спорных правоотношениях, если только его исполнение не ведет к приобретению лизингодателем таких сумм, которые ставили бы его в более благоприятное положение по сравнению с тем, в котором он бы находился при выполнении указанных нормативных положений. В ином случае условия договора войдут в противоречие с положениями статьи 15 Кодекса о пределах возмещения убытков и статьи 1102 Кодекса о недопустимости неосновательного обогащения.

Кроме того, судам при рассмотрении настоящего дела необходимо было учитывать следующее.

Срок полезного использования, представляя собой время, в течение которого объект основных средств служит для выполнения целей деятельности его владельца, не имеет произвольного характера.

ООО "Спецстрой", возражая против требования лизингодателя, заявило о явном занижении размера выкупной цены имущества, переданного в лизинг, который был обозначен в договоре. По мнению ООО "Спецстрой", представленному во встречном исковом заявлении, выкупная цена должна составлять не 7000 руб., а гораздо большую сумму. Такой расчет лизингополучатель выполнил на основании 7-ми летнего срока полезного использования грузового автомобиля, установленного в качестве минимального в Постановлении Правительства Российской Федерации от 01.01.2002 N 1 "О классификации основных средств, включаемых в амортизационные группы". В кассационной жалобе ООО "Спецстрой" утверждает, что выкупная цена составляет 2 827 881 руб. 41 коп.

Лизингодатель представил свои возражений против этого, настаивая на верном определении выкупной цены в 7000 руб.

Суд своего суждения относительно выкупной цены не высказал, хотя этот вопрос подлежал исследованию безотносительно того, что пропущен срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной.

По мнению суда кассационной инстанции, выкупная цена 7000 руб. для 7-ми самосвалов может рассматриваться в качестве цены, приближенной к нулевой.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенной в постановлении от 12.07.2011 N 17389/10, передача лизингополучателю титула собственника предмета лизинга осуществляется по остаточной, приближенной к нулевой цене в том случае, если срок действия договора лизинга почти равен сроку полезного использования спецтехники. Если срок полезного использования самосвалов значительно превышает срок лизинга, истечение определенного в договоре срока лизинга не влечет за собой полного естественного износа спецтехники и падения ее текущей рыночной стоимости до близкой к нулевой величины.

При таких обстоятельствах установление в договоре символической выкупной цены, приближенной к нулевой, означает, что действительная выкупная цена вошла, в числе прочего, в состав определенных сделкой периодических лизинговых платежей.

Иное истолкование условий договора противоречило бы самой сути отношений по выкупу предмета лизинга, поскольку отношениям по купле-продаже фактически был бы придан безвозмездный характер в отсутствие к тому каких-либо оснований и в нарушение требований статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В данном случае срок полезного использования самосвалов значительно превышает срок лизинга.

Также суд кассационной инстанции отмечает следующее.

Суд первой инстанции вопреки пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" по собственной инициативе и без ссылки на соответствующую норму права снизил размер неустойки до двукратной ставки рефинансирования Центрального Банка России, указав на это в мотивировочной части решения суда.

Кроме того, в резолютивной части решения не указано на отказ во взыскании остальной суммы неустойки, что свидетельствует о том, что резолютивная часть решения суда не соответствует его мотивировочной части.

При таком положении принятые по делу судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными, подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное, проверить доводы, на которые стороны ссылаются в подтверждение своих требований и возражений, исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, в том числе определить выкупную стоимость предмета лизинга и действительный ее размер. В соответствии с принятым решением следует распределить судебные расходы по кассационной жалобе.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2013 по делу N А56-75365/2012 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Т.В. Шпачева

Судьи

В.В. Дмитриев О.Ю. Нефедова