Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 февраля 2014 г. N Ф07-8946/13 по делу N А26-9982/2011

05 февраля 2014 г.

Дело N А26-9982/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Каменева А.Л., Ковалева С.Н.,

при участии конкурсного управляющего Халезина В.Ю. (паспорт),

рассмотрев в 30.01.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Управление механизации N 1" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 30.05.2013 (судья Тулубенская А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2013 (судьи Масенкова И.В., Зайцева Е.К., Ларина Т.С.) по делу N А26-9982/2011,

установил:

Конкурсный управляющий Халезин Валерий Юрьевич обратился в Арбитражный суд Республики Карелия в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Передвижная механизированная колонна N 115", место нахождения: Республика Карелия, г. Петрозаводск, Заводская ул., д. 2, ОГРН 1021000533432 (далее - ЗАО "ПМК N 115"), с заявлением о признании недействительным договора от 28.10.2011 уступки права требования, заключенного должником и открытым акционерным обществом "Управление Механизации N 1", место нахождения: Республика Карелия, г. Петрозаводск, Заводская ул., д. 2, ОГРН 1021000533333 (далее - ОАО "УМ N 1"), и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ОАО "УМ N 1" 727 734 руб. 72 коп. в пользу ЗАО "ПМК N 115".

Определением от 30.05.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.08.2013, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ОАО "УМ N 1" просит отменить определение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы ссылается на то, что конкурсный управляющий пропустил срок исковой давности; вывод судов о неравноценности встречного исполнения по договору от 28.10.2011 является необоснованным; ОАО "УМ N 1" было лишено возможности подготовиться к заседанию суда первой инстанции и защитить свои права надлежащим образом; суд неправомерно вышел за пределы исковых требований, восстановив кредиторскую задолженность общества с ограниченной ответственностью "Экомоб" (далее - ООО "Экомоб").

В судебном заседании конкурсный управляющий просил оставить определение от 30.05.2013 и постановление от 15.08.2013 без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением от 05.10.2009 по делу N А26-7956/2009 Арбитражный суд Республики Карелия взыскал с ООО "Экомоб" в пользу ОАО "УМ N 1" 714 093 руб. 78 коп. задолженности за транспортные услуги, оказанные по договору от 06.08.2008, а также 13 640 руб. 94 коп. расходов по государственной пошлине.

ОАО "УМ N 1" (цедент) и ЗАО "ПМК N 115" (цессионарий) заключили договор от 28.10.2011 уступки права требования к ООО "Экомоб" по исполнительному листу N 00943750, выданному на основании решения от 05.10.2009 по делу N А26-7956/2009. Требование на сумму 727 734 руб. 72 коп. уступлено по цене 727 734 руб. 72 коп., которая подлежала уплате путем учета задолженности по ранее заключенным сторонами договорам подряда от 01.06.2011 N 2/2011 (132 606 руб. 04 коп.), от 27.06.2011 N 4/2011 (399 589 руб. 46 коп.) и от 29.07.2011 N 6/2011 (146 691 руб. 35 коп.).

Решением от 12.08.2010 по делу N А26-10095/2009 суд признал ООО "Экомоб" несостоятельным (банкротом) и ввел в отношении него конкурсное производство. Определением от 25.10.2012 на должность конкурсного управляющего назначен Машков Андрей Владимирович.

Определением от 13.01.2012 по настоящему делу суд принял к производству заявление о признании ЗАО "ПМК N 115" банкротом.

Определением от 05.03.2012 суд ввел в отношении должника процедуру наблюдения и назначил на должность временного управляющего Халезина В.Ю.

Решением от 04.07.2012 суд признал ЗАО "ПМК N 115" банкротом, ввел в отношении него процедуру конкурсного производства и утвердил в должности конкурсного управляющего Халезина В.Ю.

Ссылаясь на то, что договор от 28.10.2011 заключен на условиях неравноценного встречного исполнения, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о наличии оснований для удовлетворения заявления. Договор от 28.10.2011 формально предусматривал равноценное встречное исполнение, однако на момент его заключения должник по уступаемому обязательству - ООО "Экомоб" был признан банкротом, в связи с чем ЗАО "ПМК N 115" могло реализовать уступленное ему право требования только в рамках дела о банкротстве ООО "Экомоб". Поскольку общая сумма требований кредиторов последнего составляла 124 976 998 руб. 07 коп. и она не могла быть покрыта за счет имущества должника, для сторон оспариваемого договора цессии было очевидно, что задолженность в сумме 727 734 руб. 72 коп. не будет погашена в полном объеме. Следовательно, договор от 28.10.2011 заключен на условиях неравноценного встречного исполнения.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод жалобы о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Федеральным законом.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления N 63, в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

Поскольку Халезин В.Ю. до утверждения его на должность конкурсного управляющего осуществлял полномочия временного управляющего, срок исковой давности следует исчислять с момента его утверждения в должности конкурсного управляющего (04.07.2012). Заявление по настоящему делу поступило в суд 29.03.2013, то есть в пределах годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Суд кассационной инстанции также отклоняет доводы жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, в связи с чем у ОАО "УМ N 1" не было возможность подготовиться к судебному заседанию, поскольку представление отзыва на заявление и участие представителя в судебном заседании 23.05.2013 свидетельствуют о том, что ответчик знал о времени и месте рассмотрения спора и имел возможность приводить свои доводы и возражения на заявленные требования.

Также подлежит отклонению довод жалобы о выходе судом за переделы заявленных требований, поскольку восстановление задолженности ЗАО "ПМК N 115" перед ОАО "УМ N 1" и ОАО "УМ N 1" перед ООО "Экомоб" охватывалось требованием о применении последствий недействительности сделки. При этом права ООО "Экомоб" не нарушены, поскольку сумма его задолженности осталась неизменной.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 30.05.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2013 по делу N А26-9982/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Управление механизации N 1" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.Л. Каменев С.Н. Ковалев