11 февраля 2014 г. |
Дело N А56-7225/2013 |
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Алешкевича О.А., судей Константинова П.Ю., Самсоновой Л.А.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "СетьСтройПроект" Зуева А.А. (доверенность от 20.10.2012),
рассмотрев 11.02.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СетьСтройПроект" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2013 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2013 (судьи Зайцева Е.К., Аносова Н.В., Герасимова М.М.) по делу N А56-7225/2013,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "СетьСтройПроект" (место нахождения: город Санкт-Петербург, Ленинский проспект, дом 168, корпус 4; ОГРН 1079847148655; далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) от 09.11.2012 об отказе во внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
Решением суда первой инстанции от 28.05.2013 решение Инспекции признано недействительным в части отказа внести в ЕГРЮЛ сведения об участнике Общества - закрытом акционерном обществе "Росинжиниринг Энерджи", о выходе из состава участников Ожогиной Н.Е., о прекращении полномочий генерального директора Вербникова А.В., о возложении полномочий генерального директора на Макушева М.Б.
В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 03.10.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить указанные судебные акты в части отказа в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, решение Инспекции об отказе внести в ЕГРЮЛ изменения, связанные с возникновением прав на долю в уставном капитале Общества у Макушева М.Б., противоречит законодательству и является недействительным.
В судебном заседании представитель Общества доводы жалобы поддержал.
Жалоба рассмотрена в отсутствие представителя Инспекции, надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного разбирательства.
Законность решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда в обжалуемой части проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.10.2012 Обществом получено заявление участника Ожогиной Н.Е. о выходе из состава участников. Ее доля в размере 40 процентов уставного капитала в соответствии с договором от 29.10.2012 продана Обществом Макушеву М.Б.
Общество обратилось в Инспекцию с заявлением от 01.11.2012 о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о прекращении прав на долю в уставном капитале заявителя у Ожогиной Н.Е. и возникновением прав на эту долю у Макушева М.Б.
Решением Инспекции от 09.11.2012 в государственной регистрации отказано ввиду непредставления Обществом заявления по форме N Р14001, содержащего сведения о принадлежащих ему долях.
Общество, не согласившись с решением регистрирующего органа, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления в указанной части исходя из того, что Обществом обязанность по представлению в регистрирующий орган документов, подтверждающих переход к нему доли в уставном капитале, не исполнена.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.
В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
Согласно пункту 6.1 и подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в случае выхода участника общества с ограниченной ответственностью из общества его доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.
Как указано в пункте 6 статьи 24 Закона N 14-ФЗ, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.
В силу пункта 7.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ документы для государственной регистрации перехода к обществу доли или части доли в уставном капитале общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу.
Непредставления заявителем документов, определенных названным Законом, необходимых для государственной регистрации, является основанием к отказу в государственной регистрации (подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ).
В данном случае судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что Общество обратилось в Инспекцию с заявлением о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, относительно прекращения прав на долю в уставном капитале заявителя у Ожогиной Н.Е. и возникновения прав на эту долю у Макушева М.Б., до внесения в названный реестр сведений о переходе доли Ожогиной Н.Е. к Обществу.
Приняв во внимание неисполнение Обществом обязанности, предусмотренной пунктом 7.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, суд первой инстанции пришел к выводу о соответствии оспариваемого решения Инспекции упомянутым нормам, а также об отсутствии оснований для признания нарушенными прав и законных интересов заявителя. С этим согласился и суд апелляционной инстанции.
В соответствии с частью 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.
Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2013 по делу N А56-7225/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СетьСтройПроект" - без удовлетворения.
Председательствующий |
О.А. Алешкевич |
Судьи |
П.Ю. Константинов |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.