|
12 февраля 2014 г.
|
Дело N А66-14996/2012
|
Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Сергеевой И.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "Бриз" Кузнецовой Н.М. (доверенность от 15.10.2013),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Ремонтно-транспортный комплекс "Клен" на решение Арбитражного суда Тверской области от 19.07.2013 (судья Калита И.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2013 (судьи Зайцева А.Я., Носач Е.В., Романова А.В.) по делу N А66-14996/2012,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью Ремонтно-транспортный комплекс "Клен", место нахождения: 170007, Тверская обл., г. Тверь, ул. Кропоткина, д. 28, ОГРН 1056900099475 (далее - ООО РТК "Клен"), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бриз", место нахождения: 170007, Тверская обл., г. Тверь, ул. Кропоткина, д. 28, ОГРН 1106952027412 (далее - ООО "Бриз"), об истребовании из чужого незаконного владения ответчика части кирпичного здания литеры Б - Б2 общей площадью 523,2 кв. м, расположенного по адресу: г. Тверь, ул. Кропоткина, д. 28, принадлежащего истцу на праве собственности.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Банк УралСиб" (далее - ОАО "Банк УралСиб").
Определением суда от 25.04.2013 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью "АЙСБЕРГ", место нахождения: 170007, Тверская обл., г. Тверь, ул. Кропоткина, д. 28, ОГРН 1116952080079 (далее - ООО "АЙСБЕРГ"), и общество с ограниченной ответственностью "ХозКом", место нахождения: 170100, Тверская обл., 8, ОГРН 1106952015367 (далее - ООО "ХозКом").
Решением суда от 19.07.2013 в иске отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 24.10.2013 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО РТК "Клен", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.
Податель жалобы полагает, что общество с ограниченной ответственностью Ремонтно-транспортный комплекс "ИСТОК" (далее - ООО РТК "ИСТОК") является неуполномоченным лицом по договору от 27.10.2010 купли-продажи земельного участка с расположенными на нем объектами недвижимости в связи с тем, что часть одного из объектов недвижимости передана ООО РТК "Клен".
ООО РТК "Клен", ссылаясь на абзац 3 пункта 2 статьи 218 и пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 11 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", полагает, что суд применил неподлежащие применению к спорным отношениям правовые нормы о сделках, в то время как сложившаяся арбитражная практика указывает на недопустимость применения указанных норм к отношениям по реорганизации юридических лиц.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.
В судебном заседании представитель ООО "Бриз" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.
Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Материалами дела подтверждается следующее.
Общим собранием участников ООО РТК "Исток" принято решение от 25.05.2005 о реорганизации общества в форме выделения путем создания нового общества с передачей ему части прав и обязанностей реорганизуемого общества в соответствии с разделительным балансом на основании передаточного акта, а также утверждены разделительный баланс и передаточный акт.
В Единый государственный реестр юридических лиц 15.07.2005 внесена запись о создании путем реорганизации в форме выделения ООО РТК "Клен".
Согласно разделительному бухгалтерскому балансу ООО РТК "Исток" по состоянию на 25.05.2005 стоимость основных средств на конец отчетного периода составила 208 818 руб. Из бухгалтерского баланса ООО РТК "Исток" по состоянию на 25.05.2005 следует, что остаточная стоимость основных средств составила 104 402 руб. Согласно бухгалтерскому балансу ОО РТК "Клен" по состоянию на 25.05.2005, остаточная стоимость основных средств составила 104 416 руб.
В соответствии с передаточным актом от 25.05.2005 ООО РТК "Исток" передало ООО РТК "Клен" имущество на общую сумму 104 416 руб. 26 коп. в соответствии с бухгалтерским балансом.
ООО РТК "Исток" и ООО "Бриз" заключили договор от 27.10.2010 купли-продажи земельного участка с расположенными на нем объектами недвижимости, в соответствии с которым ООО "Бриз" приобрело в собственность земельный участок общей площадью 12 781 кв. м с кадастровым номером 69:40:0100559:15, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу, находящийся по адресу: г. Тверь, ул. Кропоткина, д. 28, с размещенными на нем объектами недвижимости: нежилыми строениями общей площадью 657,7 кв. м с кадастровым номером 69:40:01:00:559:0015:1/007269/37:10000/Б,Б-1,Б-2, складом общей площадью 76,8 кв. м с кадастровым номером 69:40:01:00:559:0015:1/007269/37:10000/В, проходной общей площадью 8,4 кв. м с кадастровым номером 69:40:01:00:559:0015:1/007269/37:10000/Г, мастерской общей площадью 127,5 кв. м с кадастровым номером 69:40:01:00:559:0015:1/007269/37:10000/Е, находящимися по адресу: г. Тверь, ул. Кропоткина, д. 28,
Ссылаясь на то, что при реорганизации приобрело право собственности на часть кирпичного здания литеры Б - Б2, расположенного по указанному адресу, считая заключенную между ООО РТК "Исток" и ООО "Бриз" сделку по отчуждению указанных объектов недвижимости недействительной, ООО РТК "Клен" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции установил, что решением Арбитражного суда Тверской области от 09.02.2007 по делу N А66-4077/2006, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2007 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.08.2007, ООО РТК "Клен" отказано в иске к ООО РТК "Исток" о государственной регистрации права собственности на часть кирпичного здания литеры Б, Б1 и Б2, расположенного по указанному адресу. Основанием для отказа в иске послужил вывод суда о том, что разделительный баланс и передаточный акт не позволяют определить, какие именно помещения этого здания были переданы истцу при его создании в процессе реорганизации. Суд пришел к выводу о том, что при выделении ООО РТК "Клен" из состава ООО РТК "Исток" стороны не определили конкретные помещения (часть здания), подлежащие передаче при выделении юридического лица, а сделка по передаче от ООО РТК "Исток" к ООО "РТК "Клен" части нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Тверь, ул. Кропоткина, д. 28, литеры Б-Б2, не является заключенной ввиду неопределенности предмета.
Решением Арбитражного суда Тверской области от 31.08.2007 по делу N А66-1951/2007, оставленным без изменения постановлениями Четырнадцатого арбитражного апелляционной инстанции от 12.11.2007 и Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.03.2008, ООО РТК "Клен" отказано в иске к ООО РТК "Исток" о признании права собственности на части кирпичного здания литеры Б, Б1 и Б2 ввиду невозможности индивидуализировать части здания по разделительному балансу и передаточному акту.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области о
