Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 февраля 2014 г. N Ф07-10287/13 по делу N А42-4879/2012

11 февраля 2014 г.

Дело N А42-4879/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Матлиной Е.О., судей Ломакина С.А., Серовой В.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Звезда моряка" Еленского М.М. (доверенность от 03.02.2014), Глинской Е.Г. (доверенность от 01.11.2013),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Звезда моряка" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2013 по делу N А42-4879/2012 (судьи Згурская М.Л., Дмитриева И.А., Сомова Е.А.),

установил:

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 17.10.2012 по делу N А42-4879/2012 с общества с ограниченной ответственностью "Север-Траст" (место нахождения: Республика Карелия, г. Беломорск, ул. Порт-поселок, д. 10, ОГРН: 1021000978360; далее - ООО "Север-Траст") в пользу общества с ограниченной ответственностью "Севморкомплекс" (место нахождения: г. Мурманск, ул. Полярные зори, д. 21, кор. 1, ОГРН: 1095190009837; далее - ООО "Севморкомплекс") взыскано 3 066 339 руб., в том числе 2 598 110 руб. основного долга и 468 229 руб. пеней, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 37 947 руб. 78 коп. Во исполнение вступившего в законную силу решения выдан исполнительный лист АС N 003117726, а судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам г. Мурманска постановлением от 04.12.2012 в отношении ООО "Север-Траст" возбуждено исполнительное производство N 13052/12/21/51, впоследствии приобщенное к сводному исполнительному производству.

ООО "Севморкомплекс" обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о взыскании солидарно применительно к статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в порядке процессуального правопреемства с общества с ограниченной ответственностью "Звезда моряка" (место нахождения: г. Мурманск, ул. Воровского, д.5/23, ОГРН: 1095190012675; далее - ООО "Звезда моряка") и ООО "Север-Траст" 2 598 110 руб. задолженности, 468 299 руб. пеней и судебных расходов по решению от 17.10.2012.

Определением от 13.09.2013 (судья Киличенкова М.А.) суд отказал ООО "Севморкомплекс" в удовлетворении заявления.

Постановлением апелляционной инстанции от 30.10.2013 определение от 13.09.2013 отменено. Суд произвел процессуальное правопреемство, заменив должника ООО "Север-Траст" на солидарных должников - ООО "Север-Траст" и ООО "Звезда моряка".

В кассационной жалобе ООО "Звезда моряка" просит отменить постановление апелляционной инстанции от 30.10.2013, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм права, а определение от 30.10.2013 оставить в силе. Податель жалобы указывает на то, что по разделительному балансу кредиторская задолженность ООО "Север-Траст" на 01.04.2012 к обществу с ограниченной ответственностью "Север-М" (далее - ООО "Север-М") не перешла.

В судебном заседании представители ООО "Звезда моряка" подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ООО "Север-Траст" и ООО "Севморкомплекс" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, решением единственного участника ООО "Север-Траст" от 03.04.2012 произведена реорганизация ООО "Север-Траст" в форме выделения из него ООО "Север-М". Согласно разделительному балансу кредиторская задолженность в сумме 5 443 000 руб. на 01.04.2012 от ООО "Север-Траст" к ООО "Север-М" не перешла. Запись о регистрации ООО "Север-М" внесена в ЕГРЮЛ 28.09.2012.

Дальнейшая реорганизация произведена на основании решений от 14.01.2013 путем присоединения ООО "Север-М" к ООО "Звезда моряка". Соответствующие записи в ЕГРЮЛ внесены 16.04.2013.

Поскольку решение суда от 17.10.2012 должником (ООО "Север-Траст") не исполнено, ООО "Севморкомплекс" (взыскатель), сославшись на положения о правопреемстве, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) в силу статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Правопреемство в соответствии с положениями статьи 48 АПК РФ возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу статьи 60 ГК РФ обязательства реорганизованного юридического лица, срок исполнения которых наступил к моменту опубликования уведомления о реорганизации и наличествующие после завершения реорганизации, исполняются вновь созданными в результате реорганизации и продолжающими деятельность юридическими лицами в порядке солидарной ответственности. Иными словами, данной нормой с учетом общих принципов гражданского права - равенства участников предпринимательских отношений, добросовестного и разумного исполнения ими гражданских обязанностей, закреплены гарантии кредиторов реорганизуемого юридического лица. Таким образом, кредитор, не получивший полного удовлетворения от должника, не должен быть лишен права требовать недополученное от остальных солидарных должников, остающихся обязанными до полного исполнения обязательства.

При таком положении правового значения, какое из юридических лиц формально (по разделительному балансу, передаточному акту) является правопреемником по обязательству, срок исполнения которого наступил, в данном случае не имеет.

ООО "Звезда моряка" является правопреемником ООО "Север-Траст" в силу закона. Суд апелляционной инстанции, по мнению суда кассационной инстанции, правомерно заменил должника ООО "Север-Траст" на солидарных должников - ООО "Север-Траст" и ООО "Звезда моряка"

Доводов, опровергающих данный вывод, в кассационной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция, считая правильным вывод апелляционного суда об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве и не усматривая при принятии обжалуемого судебного акта каких-либо нарушений норм материального или процессуального права, не находит оснований для его отмены.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2013 по делу N А42-4879/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Звезда морякоа" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.О. Матлина

Судьи

С.А. Ломакин