Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 февраля 2014 г. N Ф07-84/14 по делу N А05-6705/2013

19 февраля 2014 г.

Дело N А05-6705/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Каменева А.Л. Ковалева С.Н.,

при участии от закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" Акимовой В.Л. (доверенность от 01.10.2013),

рассмотрев 13.02.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 12.08.2013 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2013 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу N А05-6705/2013,

установил:

Закрытое акционерное общество работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб", место нахождения: г. Архангельск, ул. Мещерского, д. 3, ОГРН 1022900507343 (далее - ЗАО "Архангельскхлеб"), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Габурцу Александру Ивановичу и Колодину Алексею Николаевичу о признании недействительным договора дарения от 22.04.2013, заключенного ответчиками, и применении последствий недействительности сделки в виде внесения в реестр акционеров ЗАО "Архангельскхлеб" записи о списании с лицевого счета Колодина А.Н. 1 акции общества и зачислении ее на лицевой счет Габурца А.И.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечено закрытое акционерное общество "Регистраторское общество "СТАТУС", место нахождения: Москва, Новорогожская ул., д. 32, пом. 1, ОГРН 1027700003924 (далее - ЗАО "СТАТУС").

Решением от 12.08.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.11.2013, в иске отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "Архангельскхлеб" просит отменить решение и постановление и удовлетворить иск. Податель жалобы ссылается на то, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (далее - Закон о народных предприятиях) дарение акций народных предприятий не допускается; суды неправомерно применили пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к спорным правоотношениям; договор дарения от 22.04.2013 является ничтожным, а Колодин А.Н. приобрел статус акционера ЗАО "Архангельскхлеб" незаконным путем.

В судебном заседании представитель ЗАО "АРхангельскхлеб" поддержала доводы жалобы в полном объеме.

Другие лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела Габурец А.И. (даритель) и Колодин А.Н. (одаряемый) заключили договор от 22.04.2013 дарения одной обыкновенной именной акции ЗАО "Архангельскхлеб".

Права на акцию перешли к одаряемому 26.04.2013, что подтверждается предоставленной ЗАО "СТАТУС" выпиской из регистрационного журнала по лицевому счету Габурца А.И. за период с 01.01.2012 по 24.07.2013.

Ссылаясь на то, что дарение акции ЗАО "Архангельскхлеб" противоречит Закону о народных предприятиях, общество обратилось с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по последующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.10.2013, объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

Согласно пункту 2 статьи 1 Закона о народных предприятиях к народным предприятиям применяются правила Федерального закона "Об акционерных обществах" о закрытых акционерных обществах, если иное не предусмотрено Законом о народных предприятиях.

В силу пункта 2 статьи 6 Закона о народных предприятиях работник- акционер может продать или иным образом произвести отчуждение принадлежащих ему акций народного предприятия другому физическому лицу и / или юридическому лицу только в случаях, предусмотренных данным Федеральным законом.

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.09.2013, предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций указали, что акции народного предприятия не являются объектами, ограниченным в обороте, и с ними могут совершаться любые не запрещенные законом сделки. Кроме того, дарение акций ЗАО "Архангельскхлеб" не противоречит статьям 575 и 576 ГК РФ.

Между тем суды не учли пункт 2 статьи 6 Закона о народных предприятиях, предусматривающий, что с акциями такого предприятия могут совершаться сделки, только прямо предусмотренные данным Законом. Законом о народных предприятиях не установлена возможность дарения акций. Следовательно, договор от 22.04.2013 противоречит закону и является ничтожным на основании статьи 168 ГК РФ.

Следует отметить, что Закон о народных предприятиях является специальным по отношению к Гражданскому кодексу Российской Федерации и Федеральному закону от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с чем именно данный Закон подлежит применению в настоящем деле (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует отменить и признать спорный договор дарения недействительным.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, дело в части требования о применении последствий недействительности договора от 22.04.2013 подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции для исследования вопроса о возможности осуществления двусторонней реституции в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 12.08.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2013 по делу N А05-6705/2013 отменить.

Признать недействительным договор дарения акций, заключенный 22.04.2013 между Габурцом Александром Ивановичем и Колодиным Алексеем Николаевичем.

В части применения последствий недействительности сделки дело N А05-6705/2013 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.Л. Каменев С.Н. Ковалев