Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 февраля 2014 г. N Ф07-10055/13 по делу N А56-2524/2013

18 февраля 2014 г.

Дело N А56-2524/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Ковалева С.Н.,

судей Колесниковой С.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Механика" Гомжиной Ж.Н. (доверенность от 01.10.2013), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Ибаева М.Р. (доверенность от 10.01.2014),

рассмотрев 11.02.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Механика" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2013 по делу N А56-2524/2013 (судьи Зайцева Е.К., Герасимова М.М., Тойвонен И.Ю.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Энерго-Мастер СПб", место нахождения: 191167, Санкт-Петербург, Атаманская ул., д.3/6, лит.Б, ОГРН 1067847075350 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об оспаривании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул.Красного Текстильщика, д.10-12, лит.О, ОГРН 1047822999861 (далее - Инспекция), от 29.10.2012 N 150071А об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения и обязании Инспекции произвести такую регистрацию.

Решением от 16.05.2013 решение Инспекции от 29.10.2012 N 150071А признано недействительным; на Инспекцию возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Общества - принять решение о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения, внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Постановлением от 23.09.2013 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил указанное решение от 16.05.2013 и отказал в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Механика", место нахождения: 192007 Санкт-Петербург, Растанная ул., д.27, ОГРН 1117847054797 (далее - ООО "Механика"), просит отменить постановление от 23.09.2013 и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы указывает, что 07.07.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности Общества путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Механика"; при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не подлежали применению разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", предусмотренные законом документы, необходимые для внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности Общества, были представлены в регистрирующий орган, апелляционным судом необоснованно восстановлен процессуальный срок на подачу Инспекцией апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО "Механика" требования жалобы поддержал, пояснив, что после вынесения решения от 16.05.2013 в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении деятельности Общества в форме присоединения к ООО "Механика" и правопреемстве ООО "Механика" по отношению к Обществу.

Представитель Инспекции просил в удовлетворении жалобы отказать, пояснив, что во исполнение решения от 16.05.2013 на основании статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) необходимые регистрационные действия были произведены, но в случае отказа в удовлетворении кассационной жалобы соответствующие записи могут быть аннулированы.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

Так как запись о правопреемстве между Обществом и ООО "Механика" внесена в ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Механика" по состоянию на 03.12.2013, приложенной к кассационной жалобе, то Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа производит замену общества с ограниченной ответственностью "Энерго-Мастер СПб" на его правопреемника ООО "Механика".

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы жалобы, суд кассационной инстанции находит её подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, оспариваемое решение регистрирующего органа принято по результатам рассмотрения документов, представленных в Инспекцию Обществом 22.10.2012 для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения.

В качестве основания для отказа в государственной регистрации в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) в оспариваемом решении Инспекции указано на отсутствие заявления о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме N Р16003, содержащего в п.7 листа А достоверные сведения об адресе юридического лица.

Установив, что Общество исполнило обязанность по представлению в регистрирующий орган всех предусмотренных законом документов, в том числе и заявления о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме N Р16003, суд первой инстанции сделал вывод о необоснованном отказе в государственной регистрации и удовлетворил заявление Общества.

Суд апелляционной инстанции признал необоснованными выводы суда первой инстанции, указав, что материалами дела подтверждается факт отсутствия ООО "Механика" по адресу: Санкт-Петербург, Растанная ул., д.27, лит.7,8, пом.7,9, указанному в заявлении Общества по форме N Р16003.

В связи с этим апелляционный суд сделал вывод, что указанные в заявлении сведения о месте нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, являются недостоверными, а потому отказ в государственной регистрации являлся правомерным.

Данный вывод не может быть признан обоснованным в силу следующего.

В отзыве на заявление Инспекция указала, что ООО "Механика" по указанному в заявлении адресу отсутствует, действительное место нахождения данной организации неизвестно, в подтверждение чего к отзыву приложена копия письма закрытого акционерного общества "Экспериментальный механический завод" от 19.09.2012 в адрес Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 27 по Санкт-Петербургу, в которой ООО "Механика" состоит на налоговом учете.

В письме указывается, что в первом полугодии указанное общество предоставляло ООО "Механика" помещения по договору аренды от 01.12.2011, однако ООО "Механика" не уведомило арендодателя о расторжении договора с 01.07.2012, акт возврата нежилых помещений отсутствует.

В соответствии с пунктом 3 статьи 17 Закона о регистрации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Указав на недостоверность сведений о месте нахождения ООО "Механика", суд апелляционной инстанции сослался на пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", согласно которому арбитражным судам необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган на основании подпункта "р" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации вправе отказать в государственной регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом.

Подпункт "р" пункта 1 статьи 23 введен в указанный закон Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям", вступившим в силу 30.06.2013.

Таким образом, суд апелляционной инстанции при разрешении спора применил нормы закона, не действовавшего на день принятия Инспекцией оспариваемого решения.

Подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации, на который указала Инспекция в решении от 29.10.2012, не содержит положений, предусматривающих отказ в государственной регистрации в связи с обнаружением в заявлении формы N Р16003 недостоверных сведений, касающихся адреса юридического лица, к которому осуществляется присоединение.

В силу пункта 12 части 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции должны быть указаны обстоятельства дела, установленные арбитражным судом апелляционной инстанции; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии постановления; мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Сославшись на пункт 4 части 1 статьи 270 АПК РФ, т.е. на нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права как на основания для отмены решения от 16.05.2013, суд апелляционной инстанции не указал, какие нормы материального права неправильно применены судом первой инстанции либо какие нормы процессуального закона нарушены.

В обжалуемом постановлении также не имеется указаний на доказательства, на основании которых апелляционный суд пришел к выводу, что Инспекция установила отсутствие ООО "Механика" по месту регистрации и факт расторжения договора аренды между закрытым акционерным обществом "Экспериментальный механический завод" и ООО "Механика".

В связи с изложенным у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отмены решения от 16.05.2013.

Иные доводы кассационной жалобы правового значения для проверки законности обжалуемого постановления не имеют.

Так как судом апелляционной инстанции допущено неправильное применение норм материального права, а также нарушение норм процессуального права, а судом первой инстанции правильно применены нормы материального права и не допущено процессуальных нарушений, то в силу частей 2 и 3 статьи 288, пункта 5 части 1 статьи 287 АПК РФ постановление от 23.09.2013 подлежит отмене с оставлением в силе решения от 16.05.2013.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2013 по делу N А56-2524/2013 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2013 по указанному делу оставить в силе.

Й

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк