Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 февраля 2014 г. N Ф07-10960/13 по делу N А66-4037/2013

19 февраля 2014 г.

Дело N А66-4037/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е. Н., судей Колесниковой С. Г., Яковца А. В.,

рассмотрев 12.02.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форт Нокс" на решение Арбитражного суда Тверской области от 05.07.2013 (судья Борцова Н. А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2013 (судьи Шадрина А. Н., Зайцева А. Я., Носач Е. В.) по делу N А66-4037/2013,

установил:

Закрытое акционерное общество "Рождественская мануфактура Ф" (ранее - Закрытое акционерное общество "Рождественская мануфактура"), место нахождения: 127055, Москва, Новослободская улица, дом 55, строение 1, 1-й этаж, кабинет 4, ОГРН 1026900512187 (далее - ЗАО "Рождественская мануфактура Ф"), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Форт Нокс", место нахождения: 17006, Тверская область, город Тверь, улица Дмитрия Донского, дом 35, литера А, ОГРН 1036900090424 (далее - ООО "Форт Нокс"), о признании недействительным договора от 29.07.2010 N 92.

Определением от 29.05.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Финансово-Правовое Агентство" (далее - ЗАО "Финансово-Правовое Агентство").

Решением от 05.07.2013, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2013, иск удовлетворен.

ООО "Форт Нокс" обратилось с кассационной жалобой на решение от 05.07.2013 и постановление от 08.11.2013

В кассационной жалобе заявитель, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 05.07.2013 и постановление от 08.11.2013, принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, оспариваемая сделка была впоследствии одобрена ЗАО "Рождественская мануфактура Ф". Факт оплаты по оспариваемой сделке подтверждается платежными поручениями, которые содержат ссылку на письма о взаиморасчетах, осуществляемых ЗАО "Рождественская мануфактура Ф" и третьим лицом (ЗАО "Финансово-Правовое Агентство").

Как указывает ООО "Форт Нокс", Козлов Максим Андреевич одновременно является генеральным директором ЗАО "Рождественская мануфактура Ф" и генеральным директором ЗАО "Финансово-Правовое Агентство", следовательно, ему было известно о порядке расчетов между ООО "Форт Нокс" и обособленным подразделением ЗАО "Рождественская мануфактура Ф", что подтверждает фактическое одобрение им сделки.

Податель жалобы полагает, что при изложенных обстоятельствах подписание оспариваемого договора руководителем подразделения ЗАО "Рождественская мануфактура" не влечет недействительности сделки по основаниям, предусмотренным статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Форт Нокс" в лице генерального директора Беляева А.В., действующего на основании устава, и обособленное подразделение ЗАО "Рождественская мануфактура" в лице генерального директора Козлова А.А., действующего на основании устава, заключили договор от 29.07.2010 N 92 (далее - Договор), согласно которому ЗАО "Рождественская мануфактура" (заказчик) поручает, а ООО "Форт Нокс" (подрядчик) принимает на себя обязательства по монтажу системы видеонаблюдения в помещениях заказчика.

ЗАО "Рождественская мануфактура Ф" полагает, что обособленное подразделение ЗАО "Рождественская мануфактура" не является самостоятельным юридическим лицом, филиалом или представительством акционерного общества, следовательно, не может являться стороной Договора. Кроме того, Договор подписан неуполномоченным лицом, поскольку директору обособленного подразделения ЗАО "Рождественская мануфактура" Козлову А. А. доверенность на подписание указанного договора не выдавалась.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ЗАО "Рождественская мануфактура Ф" в арбитражный суд с иском о признании Договора недействительным.

Суд первой инстанции сделал вывод о том, что Козлов А.А. не имел полномочий на совершение оспариваемой сделки. Решением от 05.07.2013 суд удовлетворил исковое требование, указав на отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о последующем одобрении сделки уполномоченным лицом.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица либо при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В силу пункта 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства исходя из конкретных обстоятельств дела могут свидетельствовать об одобрении - при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, или полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о последующем одобрении ЗАО "Рождественская мануфактура Ф" оспариваемой сделки.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с обоснованностью данного вывода.

Из пункта 3.2 Договора следует, что стороны договорились об авансовом платеже на сумму 645 314,71 руб., равном стоимости оборудования.

Согласно платежному поручению от 02.08.2010 N 379 названная сумма была перечислена ООО "Форт Нокс" по Договору.

Из представленных в материалы дела платежных поручений от 02.08.2010 N 379, от 01.10.2010 N 695 и от 18.11.2010 N 906 следует, что оплата по Договору произведена в полном объеме.

Из названных платежных поручений также следует, что плательщиком является ООО "Финансово-Правовое агентство", а в назначении платежа указано: за монтаж и пусконаладочные работы системы видеонаблюдения по договору от 29.07.2010 N 92. Плательщик произвел оплату за ЗАО "Рождественская мануфактура" в счет взаиморасчетов по письмам от 02.08.2010 РМ -152, от 29.09.2010 РМ-362, от 17.11.2010 РМ-256.

Ссылаясь на то, что плательщиком указан не истец, а третье лицо, а также учитывая, что названные в платежных поручениях письма о взаиморасчетах не представлены в материалы дела, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод о недоказанности одобрения Договора истцом.

Между тем суды не учли следующих обстоятельств, которые, по мнению суда кассационной инстанции, следовало принять во внимание.

Согласно общедоступным сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), участниками ООО "Финансово-Правовое агентство" на дату совершения платежей являлись Козлов Андрей Иванович (50% уставного капитала) и Козлов Максим Андреевич (50% уставного капитала). При этом Козлов М.А. являлся генеральным директором ООО "Финансово-Правовое агентство".

С учетом того, что Козлов М.А. являлся одновременно генеральным директором и ООО "Финансово-Правовое агентство" и ЗАО "Рождественская мануфактура", вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что истец не знал о Договоре и нет доказательств, свидетельствующих об одобрении оспариваемого Договора, недостаточно обоснован.

Суд первой инстанции отметил, что в материалах дела отсутствуют письма о взаиморасчетах между ООО "Финансово-Правовое агентство" и ЗАО "Рождественская мануфактура", на которые содержатся ссылки в платежных поручениях, и не подтверждено наличие взаимных обязательств между ООО "Финансово-Правовое агентство" и ЗАО "Рождественская мануфактура". Однако это, по мнению кассационного суда, не доказывает, что истец не давал распоряжений ООО "Финансово-Правовое агентство" произвести за него оплату по Договору.

При правильном распределении бремени доказывания обстоятельств дела суду первой инстанции следовало истребовать у истца или у привлеченного в дело третьим лицом ООО "Финансово-Правовое агентство" письма от 02.08.2010 РМ-152, от 29.09.2010 РМ-362, от 17.11.2010 РМ-256 о взаиморасчетах и установить наличие (отсутствие) взаимных обязательств между ООО "Финансово-Правовое агентство" и ЗАО "Рождественская мануфактура".

Кроме того, при наличии в материалах дела платежных поручений, из которых следует, что подрядчик получил оплату по Договору, суду следовало установить, действительно ли ответчик выполнил работы по Договору и установил истцу систему видеонаблюдения помещений.

В соответствии с условиями договора выполнение работы и передача подрядчиком заказчику результата выполненной по Договору работы производится по акту, который стороны должны подписать. Судом не установлено, подписывался ли сторонами акт приемки результата работ по Договору.

Суду также следовало установить, в каких целях между истцом и ответчиком заключен договор от 08.10.2010 N 123 на оказание услуг по ремонту системы безопасности на объекте. Выяснить, имелись ли на объекте истца другие системы безопасности, кроме тех, которые должен был установить ответчик по Договору.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций не установлены все фактические обстоятельства по делу, обжалованные судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, правильно распределить между сторонами бремя доказывания, полно, всесторонне и объективно установить фактические обстоятельства дела, оценить по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, после чего принять законное и обоснованное решение. Суду также следует решить вопрос о распределении судебных расходов, понесенных лицами, участвующими в деле, в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций (статья 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 05.07.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2013 по делу N А66-4037/2013 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

С.Г. Колесникова А. В. Яковец